公告日期：2026-01-29

中水三立数据技术股份有限公司并国元证券股份有限公司:
现对由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中水三立数据技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.股权形成过程合法合规性及相关核算准确性......3
二、业务与技术......5

问题 2.研发能力与业务竞争力的具体体现......5

问题 3.进一步披露业务模式......7
三、公司治理与独立性......9

问题 4.公司治理有效性及关联交易公允性......9
四、财务会计信息与管理层分析......11

问题 5.期后业绩下滑风险......11

问题 6.附条件验收、季节性等对收入确认准确性的影响......12

问题 7.细分业务毛利率波动合理性......14

问题 8.成本构成变动合理性及成本费用核算准确性......15
五、募集资金运用及其他事项......18

问题 9.募投项目必要性、合理性......18

问题 10.其他问题......19

一、基本情况

问题 1.股权形成过程合法合规性及相关核算准确性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人系由三立有限变更设立。三立有限成立于 1999 年，实际控制人历史上存在多次以实物、无形资产、向三立有限借款进行出资的情形。
（2）2004 年 12 月，三立有限将未分配利润 141 万元转增为
注册资本，其中李静分配的利润额为 65.84 万元（李静出资比例 32.46%），李兵分配的利润额为 75.16 万元（李兵出资比例 30.06%）。其他股东承诺放弃对本次未分配利润转增实
收资本 141 万元的享有权。（3）2004 年 12 月，李效国、韦
广兰将 163.20 万元出资额转让给任传胜，其中部分为赠予。2015 年 11 月，三达投资成为三立有限股东，其中部分合伙人出资来源于实际控制人赠予。（4）2022 年 12 月，唐伟虹以 12.80 元/股将其持有的 15.85 万股股份转让给合肥润水
（2022 年设立的员工持股平台），转让价格与 2020 年 9 月
外部投资者徽元基金入股价格一致，不涉及股份支付。（5）2024 年 6 月股东（含实际控制人）之间存在股份转让，转让价格为 12.8 元/股。同时，持股平台内部存在部分已离职员工或顾问。

请发行人：（1）说明历史上非专利技术出资比例、未分配利润转增实收资本的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、整改规范情况。（2）结合实物出资的资金来源，说明是否存在出资不实情形。（3）说明历史上赠予股权的具体情况。结合赠予方及关联方与受赠方及关联方的资金往来
情况、公司现金分红资金流向、无偿赠予股份的价值、赠予对象的任职、贡献及薪酬情况，说明无偿赠予股份的真实性、合理性。（4）结合前述股权激励计划、员工持股平台合伙协议等约定中关于服务期、锁定期、回购、份额转让及定价情况的相关条款，说明股份公允价值的确认方法、股份支付费用分摊的依据及计算过程，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、发行人律师：（1）对问题（1）-（3）进行核查，说明核查范围、方法、依据及结论，并结合法律法规，分析相关行为的性质、法律后果及潜在风险。（2）核查并说明实际控制人、任传胜及其关联方与发行人历史上的资金往来情况，借款出资是否均已归还，是否存在抽逃出资、资金占用等情形。（3）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-1 股东信息披露及核查要求的规定逐项核查，详细说明核查方法、范围、依据及结论。发行人直接、间接自然人股东存在借款出资的，结合资金流水核查情况、双方书面协议或其他证据，说明借款出资的原因、双方关系、借还款时间及金额、借款利率、是否存在股权代持情形、……
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