公告日期：2025-12-12

证券代码：874587 证券简称：墙煌科技 主办券商：首创证券
墙煌科技股份有限公司重大交易决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

墙煌科技股份有限公司

重大交易决策制度

第一章 总则

第一条 为确保墙煌科技股份有限公司（简称“公司”）重大交易决策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《墙煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第二章 重大交易

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统挂牌公司认定其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及提供服务，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司拟与关联方发生的以下交易（提供担保除外），应当经董事会审议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续 12 个月内与同一关联人发生的交易或者与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易应当累计计算。

上述公司发生的交易（提供担保除外）、公司拟与关联方发生交易（提供担保除外）未达到上述董事会审议标准的，由董事长审批决定。

公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会备案。

第六条 公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（四）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易外，应当对同一类别且标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。

已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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