公告日期：2025-12-12

证券代码：874587 证券简称：墙煌科技 主办券商：首创证券
墙煌科技股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

墙煌科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第1条 为加强墙煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《墙煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第3条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）购买或出售资产；

（四）增加、减少对外权益性投资；

（五）股票、债券、基金投资；

（六）委托理财、委托贷款；

（七）法律法规所允许的其他投资。

第4条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》《墙煌科技股份有限公司关联交易管理制度》以及其他法律、法规的相关规定。

第5条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第6条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第7条 公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第二章 对外投资的决策机构和权限

第8条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

第9条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且超过 1,500 万元的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（四）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第10条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议决定：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

公司拟与关联方发生的以下交易（提供担保除外），应当经董事会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.……
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