公告日期：2025-12-12

证券代码：874587 证券简称：墙煌科技 主办券商：首创证券
墙煌科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

墙煌科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第1条 为了进一步规范墙煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《墙煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第2条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第3条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工大会的意见或建议。

第二章 董事会的职权与组成

第4条 董事会由 5 名董事组成。

第5条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项，并决定所有在股东会职权范围外的对外担保、对外提供财务资助相关事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长；决定聘任或解聘公司总经理及其报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书及其报酬和奖惩事项；并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第6条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第7条 董事会可以根据《公司章程》的规定授权董事长决定其他购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议决定：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司拟与关联方发生的以下交易（提供担保除外），应当经董事会审议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续 12 个月内与同一关联人发生的交易或者与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易应当累计计算。

上述公司发生的交易（提供担保除外）、公司拟与关联方发生交易（提供担保除外）未达到上述董事会审议标准的，由董事长审批决定。

第8条 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。公司为控股……
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