公告日期：2026-01-29

江苏方意摩擦材料股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1. 发行人的创新能力及市场地位......3
二、财务会计信息与管理层分析......4

问题 2. 境外客户合作稳定性及业绩真实性......4

问题 3. 产品毛利率高于可比公司合理性......7

问题 4. 新增固定资产计价准确性......9

问题 5. 其他财务问题......10
三、募集资金运用及其他事项......13

问题 6. 募投项目必要性与合理性......13

问题 7. 其他问题......14

一、业务与技术

问题1.发行人的创新能力及市场地位

根据申请文件，发行人主要产品为盘式刹车片及鼓式刹车蹄，产品定位于汽车后装市场，报告期内约 90%以上为外销。后装市场品牌林立，价格竞争激烈，公司于 2023 年开始拓展前装市场，已取得亚太股份、上汽制动、江铃博亚制动等国内知名汽车制动系统总成厂商的定点项目，为依维柯、红旗等多家汽车品牌提供配套的制动摩擦产品。公司产品线丰富，目前已自主研制制动摩擦材料配方 80 余种，开发出 3000 余种盘式刹车片、1600 余种鼓式刹车蹄，产品通
过欧盟 E-Mark 认证、美国 AMECA 认证、CCC 认证等国际
国内汽车认证，适配全球大部分主流乘用车和商用车车型。
请发行人：（1）区分前装市场和后装市场，说明细分市场的竞争格局，量化分析发行人在各细分市场的市场地位。（2）说明发行人报告期内来自于前装市场的销售收入、主要客户等，已取得的亚太股份等客户的定点项目的进展情况，期后前装市场的在手订单情况，公司从后装市场拓展至前装市场面临的主要挑战及发行人的应对措施，在前装市场是否具有竞争力。（3）说明公司取得认证的情况，是否为行业必备的认证条件；对比同行业可比公司，发行人是否具有资质认证方面的优势。说明发行人如何应对后装市场的价格竞争，与同行业公司相比发行人具有哪些核心竞争优势。
（4）说明不同汽车类型（燃油车、新能源车、混动、商用车）对制动摩擦产品的技术要求是否存在差异，补充披露行业现有技术情况，公司产品是否为主流、先进产品，是否存在技术迭代风险。（5）结合同行业可比公司情况，说明发行人在材料配方、工艺技术方面的优劣势，进一步说明公司的创新性。（6）请结合前述内容更新《关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明》。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

二、财务会计信息与管理层分析

问题2.境外客户合作稳定性及业绩真实性

根据申请文件，（1）报告期各期，发行人外销收入占比分别为 94.36%、92.36%、93.05%和 89.75%；其中前五大客户销售占比约为40%左右，均为境外客户且每年变动较大，主要为国外拥有自有品牌和销售渠道的汽车售后市场（AM）零部件供应商。（2）外销客户 EMMERRE SRL2023 年度为发行人第五大客户，2024 年后成为发行人第一大客户，2023年度以来发行人对其销售额分别为 1,158.18 万元、4,361.25万元和 1,358.92 万元，年度销售占比分别为 5.65%、17.23%、9.99%。（3）报告期内，发行人积极拓展前装市场，已取得亚太股份、上汽制动等国内汽车厂商的定点项目，为依维柯、红旗等品牌提供配套的制动摩擦产品，部分定点项目已经量产。（4）报告期内，发行人第三方回款分别为 403.92 万元、728.70 万元、835.02 万元、835.63 万元，占营业收入比例分别为 2.10%、3.55%、3.30%、6.14%，占比呈上升趋势。

（1）境外主要客户合作稳定性。请发行人：①按产品类别，列示说明报告期各期发行……
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