公告日期：2026-01-12

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董事会薪酬与考核委员会议事规则（联交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2026 年 1 月 8 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于逐项审议制定、修订无需提交股东会审议的治理制度的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

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董事会薪酬与考核委员会

议事规则

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条为进一步健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《企业管治守则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，
并对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选举产生和罢免。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自离任之日起自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则相关规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会可设秘书一名，负责协助薪酬与考核委员会主任委员开展日常工作。

第三章 职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制订薪酬政策、计划或方案，向董事会提出建议；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

1、因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬议案（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿））；

2、厘定各执行董事及高级管理人员的具体薪酬方案条款；

3、就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

（三）厘定全体执行董事及高级管理人员之薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付薪酬、董事及高级管理人员须付出时间及职责、公司内其他职位之雇用条件；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）检讨及批准因董事及高级管理人员行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排符合有关合约条款；倘若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（八）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员……
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