公告日期：2026-01-29

关于江苏宇特光电科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函

江苏宇特光电科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权清晰与控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 市场空间与创新性特征 ......4
三、财务会计信息与管理层分析 ......6

问题 3. 业绩增长主要来源于单一客户真实合理性 ......6

问题 4. 两类产品毛利率变动趋势不一致 ......9

问题 5. 部分客户同为供应商的合理性 ......10

问题 6. 其他财务问题 ......11
四、募集资金运用及其他事项 ......14

问题 7. 募投项目必要性与合理性 ......14

问题 8. 其他问题 ......16

一、基本情况

问题1.股权清晰与控制权稳定性

根据申请文件：（1）谢小波通过直接及间接合计控制公司 33.22%股份，为公司的控股股东、实际控制人。（2）公司实际控制人、股东等曾存在代他人持有公司股份的情况。（3）公司及原实际控制人曾与多名外部股东签署对赌协议，涉及引进新投资者限制、股权回购等股东特殊权利，目前均已终止。

请发行人：（1）说明代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人是否存在其他代持情况。（2）结合实际控制人直接或间接持有发行人股份、支配发行人表决权及其变化情况，其他持股比例较高股东的表决权比例、参与公司治理的主要情况，公司章程的主要安排，以及报告期内发行人董事会、股东会决策与公司经营决策的实际运行情况，是否曾存在公司治理僵局等问题，说明发行人控制权的稳定性、公司治理的有效性。（3）说明是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。（4）结合前述问题，以及本次发行前后股权结构变动情况，说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.市场空间与创新性特征

根据申请文件：（1）公司主要从事光连接产品的研发设计、制造与销售，主要产品包括高速光模块组件、预制成端连接器、现场组装型光纤连接器、预制成端单芯光纤连接器、设备及组件等。（2）公司形成了双芯光纤微型耦合及极性转换技术、高速光模块内多芯阵列封装技术等核心技术。（3）报告期内公司存在外协加工的情形。（4）报告期内，公司存在合作研发的情况，如与华为技术有限公司合作研发“新一代熔切快接方案项目”。（5）报告期内，研发费用率低于可比公司。

请发行人：（1）说明主要产品和核心技术演变情况，相关核心技术的研发过程及关键节点、主要参与人员等情况，核心技术对应的知识产权权属是否清晰，是否存在侵犯他人知识产权或违反保密、竞业禁止约定的情形，是否存在相关诉讼纠纷。（2）结合高速光模块组件、预制成端连接器、现场组装型光纤连接器、预制成端单芯光纤连接器等产品的功能作用、关键性能指标、技术参数，列表对比说明公司各类产品的异同，公司的产品分类是否准确，视情况进行重新分类，并完善招股说明书的相关内容；说明公司产品与国内外竞争对手的异同，公司产品的市场定位、竞争优势的具体体现。（3）结合公司各类产品的主要应用领域，说明公司产品的市场空间及变化趋势，并说明分析测算的过程及依据；结
合行业技术发展趋势、行业竞争格局、公司产品及技术先进性等，说明公司产品市场占有率及市场地位的情况。（4）……
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