公告日期：2026-01-19

证券代码：874566 证券简称：国容股份 主办券商：浙商证券
河南国容电子科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 1 月 19 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 1 月 13 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王翔宇先生

6.会议列席人员：董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
1.议案内容：

一、交易概述

1、交易基本情况

公司拟购买公司控股子公司河南嘉荣电子材料有限公司（以下简称“嘉荣电子”）股东吕海华先生持有的嘉荣电子 36.00%的股权（对应认缴注册资本 450 万
元，均已实缴），并于 2025 年 12 月 30 日与吕海华先生签订了附条件生效的《股
权转让协议》。本次交易采用净资产定价，股权转让价款为人民币贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元整（小写 29,925,000 元）。本次交易完成后，嘉荣电子仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。

2、与公司的关系

吕海华先生为公司控股子公司嘉荣电子持股 36.00%的少数股东，根据实质重于形式的原则，本次购买控股子公司少数股东股权构成关联交易。

3、是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为
XYZH/2025ZZAA3B0107 的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司的资
产总额为 144,753.17 万元，归属挂牌公司股东净资产为 65,925.06 万元。

本次购买股权不影响被投资企业的控股权，其资产总额、资产净额均以成交金额为准，公司本次交易成交金额为 2,992.5 万元，占公司 2024 年经审计的合并财务报表期末资产总额、归属于挂牌公司股东净资产的比例分别为 2.07%、4.54%。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，故本次交易不涉及重大资产重组。

4、本次对外投资是否涉及进入新的领域

本次对外投资不涉及进入新的领域。

5、投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，亦不属于已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

6、不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。

二、交易对方基本情况

1、姓名：吕海华

2、住所：宁夏贺兰县朔方北街和平社区 B13-1-303 号

3、关系：吕海华先生为公司控股子公司嘉荣电子持股 36.00%的少数股东
4、经查询，吕海华先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：河南嘉荣电子材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：刘国华

4、注册资本： 1,250 万元人民币

5、统一社会信用代码： 91411……
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