公告日期：2025-12-15

证券代码：874566 证券简称：国容股份 主办券商：浙商证券
河南国容电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审计通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南国容电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等其他有关法律、法规、规范性文件及《河南国容电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会及独立董事、职工代表董事人数及产生方式由章程规定。
董事会成员应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事中至少 1 名为会计专业人
士。

第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会专门委员会

公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数，并由独立董事担任召集人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会成员由不少于 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，股东会授权董事会审议批准达到下列标准之一且未达到《河南国容电子科技股份有限公司股东会议事规则》第六条规定标准之一的交易事项（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公……
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