公告日期：2025-12-15

证券代码：874566 证券简称：国容股份 主办券商：浙商证券
河南国容电子科技股份有限公司控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审计通过了《关
于修订、制订若干公司治理制度的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南国容电子科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一条 为加强对河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进
公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及
《河南国容电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义:

（一）“母公司”，是指公司，即河南国容电子科技股份有限公司

（二）“子公司”，包括全资子公司与控股子公司。

董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、企业或其他组织。

（三）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。（四）“公司派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。（七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项:

1.增加或减少注册资本；

2.对外投资、对外担保、融资、对外借款、财务资助、委托理财等事项；
3.重大交易，达到《公司章程》规定的需要公司董事会审议的标准的；

4.超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

5.股权转让；

6.公司合并或分立；

7.解散、变更公司形式或公司清算等事项；

8.修改子公司章程；

8.公司、子公司或全国股转公司认定的其他重要事项。

第三条 子公司需遵守全国股转公司对挂牌公司的各项管理规定，遵守公
司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，
做到诚信、公开、透明。

本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应
严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工
作。公司对参股公司（指公司在该公司中持股比例不超过 50%，且公司在该公
司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司）可参照本制度执行。

第四条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律
法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结
构和内部管理制度。

第五条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。子公司应依法设立
股东会、董事会（或执行董事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，
只设 1-2 名监事。

第六条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会
议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第七条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。

第八条 子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的
公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第九条 公司有权通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员（“公司派
出人员”）等办法实现对子公司的治理监控。

第十条 子公司董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等
公司派出人员，必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，并应依照子公司《章程》规定的程序产生。

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