公告日期：2025-12-24

宁波耀泰光电科技股份有限公司

Ningbo UTEC Electric Co., Ltd.

（浙江省余姚市远东工业城 CN8）

关于宁波耀泰光电科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件

审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

东方证券股份有限公司

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 23 日出具的《关于宁波耀泰光电科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函要求，宁波耀泰光电科技股份有限公司（以下简称“耀泰股份”“发行人”“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东方证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实与核查，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询回复中的简称与《宁波耀泰光电科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1、发行人是否存在股权代持...... 3

问题 2、发行人子公司经营合法合规性等情况...... 17
二、业务与技术 ...... 33

问题 3、进一步披露创新性与市场空间...... 33
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 70

问题 4、关于业绩增长的真实性及持续性...... 70

问题 5、关于收入确认准确性...... 131

问题 6、毛利率增长合理性...... 163

问题 7、关于采购真实性...... 198

问题 8、大额应收账款和应付账款的合理性...... 227

问题 9、其他财务问题...... 239
四、募集资金运用及其他事项 ...... 291

问题 10、募投项目合理性、必要性...... 291

问题 11、其他问题 ...... 326

一、基本情况

问题 1、发行人是否存在股权代持

根据申请文件：（1）诸越华出生于 1946 年 11 月，持有公司 307.50 万股，
持股比例 5.00%，诸越华系方毅配偶张丽青之外祖母之兄弟，1992 年 6 月至 1998
年 11 月担任余姚耀华电子特种灯具公司总经理，2025 年 1 月诸越华离任董事职
位。（2）为保证公司独立性和资产完整性，2024 年，诸越华将其名下的专利无偿或以 1 元对价转让给公司。（3）耀泰企管为公司的员工持股平台，持有公司3.50%的股权。盛哲辉等 9 名员工持有公司 14%的股权。

请发行人：（1）结合诸越华的入股时间、入股价格、入股原因等情况，说明其入股的合理性及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益输送行为。（2）列示诸越华及其控制的企业与发行人业务、资金来往的情况，说明相关业务的商业合理性及价格公允性。（3）结合诸越华报告期内的任职经历、持股情况、与实际控制人的亲属关系，说明发行人对实际控制人或一致行动人的认定是否准确，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金流水核查或者限售规定的情形。（4）说明耀泰企管的份额持有人是否均为公司员工，其入股价格是否公允；说明在发行人已经存在员工持股平台耀泰企管的背景下，盛哲辉等 9 名员工直接持有公司股权的原因及其入股价格公允性，是否存在股权代持或其他利益输送行为，说明前述主体持有的股份是否应按照《北京证券交易所股票上市规则》的要求进行限售。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合诸越华的入股时间、入股价格、入股原因等情况，说明其入股的合理性及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益输送行为

（一）结合诸越华的入股时间、入股价格、入股原因等情况，说明其入股的合理性及价格公允性

诸越华为公司的创始人，自公司设立以来持续持有公司股份，其中 2006 年
12 月至 2020 年 6 月期间间接持股，2020 年 7 月至今直接持有公司股份，诸越华

序 入股时 入股形 入股背景/原因 入股内容 入股价 入股/股权变 定价依据及
号 间 式 ……
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