公告日期：2025-12-24

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北京市竞天公诚律师事务所

关于宁波耀泰光电科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：宁波耀泰光电科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《编报规则第12号》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”），以及中国证监会和司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波耀泰光电科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波耀泰光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）。

本所及本所律师根据北京证券交易所于2025年7月23日出具的《关于宁波耀泰光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，针对《审核问询函》中需由律师发表意见的有关法律事项进行了核查，同时对发行人自2025年1月1日至2025年6月30日（或本补充法律意见书出具之日，以下简称“补充核查期间”）新发生的与本次发行有关的法律事项的变动情况进行核查，一并出具本补充法律意见书。发行人聘请的天健会计师对发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的财务报表进行了审计，并于2025年10月31日出具《宁波耀泰光电科技股份有限公司审计报告》（天健审[2025]16707号）（以下简称“《审计报告》”）《关于宁波耀泰光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2025]16709号）及《关于宁波耀泰光电科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2025]16708号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）。

本补充法律意见书系对《律师工作报告》及《首份法律意见书》不可分割的一部分，《律师工作报告》及《首份法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》及《首份法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《律师工作报告》及《首份法律意见书》使用的简称和术语含义相同。

本所同意公司将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：

目录

第一部分 关于《审核问询函》相关事项的回复......4
问题 1 发行人是否存在股权代持 ......4
问题 2 发行人子公司经营合法合规性等情况......20
问题 11 其他问题 ......38
第二部分 补充核查期间相关事项的更新......61
一、 本次发行上市的批准和授权......61
二、 本次发行上市的主体资格......61
三、 本次发行上市的实质条件......61
四、 发行人的设立......66
五、 发行人的独立性......67
六、 发起人和股东......67
七、 发行人的股本及其演变......67
八、 发行人的业务......67
九、 关联交易及同业竞争 ......69
十、 发行人的主要财产......73
十一、 发行人的重大债权债务......75
十二、 发行人重大资产变化及收购……
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