公告日期：2025-12-26

江苏嘉耐高温材料股份有限公司

公司章程

（2025 年 12 月 26 日嘉耐股份 2025 年第三次临时股东会会议审议通过）

目 录

第 一 章 总 则 ......1

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ......2

第 三 章 股 份 ......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......4

第三节 股份转让......5

第 四 章 股 东 和 股 东 会 ...... 6

第一节 股 东......6

第二节 股东会的一般规定......9

第三节 股东会的召集......16

第四节 股东会的提案与通知......18

第五节 股东会的召开......19

第六节 股东会的表决和决议......22

第 五 章 董 事 会 ......27

第一节 董 事......27

第二节 董事会......30

第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ......34

第 七 章 监 事 会 ......37

第一节 监 事......37

第二节 监事会......38

第 八 章 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 ......40

第 九 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ...... 41

第一节 财务会计制度......41

第二节 会计师事务所的聘任......43

第 十 章 通 知 和 公 告 ...... 43

第 十 一 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ......44

第一节 合并、分立、增资和减资...... 44

第二节 解散和清算......46

第 十 二 章 修 改 章 程 ...... 48

第 十 三 章 诉 讼 、 仲 裁 ...... 48

第 十 四 章 附 则 ......48

第 一 章 总 则

第一条 为维护江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司系以江苏嘉耐高温材料股份有限公司账面净资产折股进行整体变更的方式设立，现已在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320282567753425A。

第三条 公司注册名称

中文全称：江苏嘉耐高温材料股份有限公司

英文全称：Jiangsu Chianaref Refractories Co., Ltd.

第四条 公司住所

公司住所：宜兴市新庄街道工业集中区

第五条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长是代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人以及董事会秘书。

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围

第十一条 公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危……
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