公告日期：2025-09-25

北京市天元律师事务所

关于苏州莱恩精工合金股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于苏州莱恩精工合金股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

京天股字（2025）第 201-2 号
致：苏州莱恩精工合金股份有限公司

根据本所与苏州莱恩精工合金股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的法律服务委托协议，本所担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2025）第 201 号《关于苏州莱恩精工合金股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 201-1 号《关于苏州莱恩精工合金股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至北京证券交易所。

本所根据北京证券交易所《关于苏州莱恩精工合金股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对发行人本次发行上市的有关事宜进行了补充核查，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《律师工作报告》和《法律意见》中有关用语释义的含义相同。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

目 录

正 文...... 4
一、《审核问询函》问题 1：公司控制权相关问题...... 4
二、《审核问询函》问题 3：生产经营合规性...... 13
三、《审核问询函》问题 11：其他问题 ...... 25

正 文

一、《审核问询函》问题 1：公司控制权相关问题

（1）实际控制人认定准确性。根据申请文件，公司实际控制人为张秀卓、张建元，二人分别持有弗莱恩集团 90.00%、7.10%的股权。张梅珍与张秀卓系母女关系，其持有弗莱恩集团 2.90%的股权，未被认定为实际控制人。报告期内，张建元、张梅珍存在接受张秀卓赠予股份的情形。请发行人：结合张梅珍直接或间接持股比例、任职情况、实际参与经营决策等情况，说明在取得赠予股份前、取得赠予股份及转让赠予股份后，均未将张梅珍认定为实际控制人的原因及合理性。

（2）公司治理有效性。根据申请文件，弗莱恩集团直接持有发行人 93.66%
股份，系发行人控股股东。张秀卓、张建元为发行人实际控制人，二人合计控制发行人全部表决权。请发行人：结合公司股权结构及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《1号指引》”）1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性相关规定，逐项说明公司治理规范性、内控制度有效性和独立性是否符合相关要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）关于实际控制人认定准确性

1、张梅珍历史上持有公司股权（份）情况

（1）张梅珍持股情况

根据公司及弗莱恩集团的工商档案，张梅珍历史上直接或间接持有公司股权（份）变动情况如下：

时间 公司股权结构 张梅珍在弗莱恩集……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。