公告日期：2025-09-25

关于苏州莱恩精工合金股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 15 日出具的《关于苏州莱恩精工合金股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。苏州莱恩精工合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1：公司控制权相关问题...... 3
二、业务与技术...... 12

问题 2：创新特征披露充分性...... 12
三、公司治理与独立性...... 70

问题 3：生产经营合规性...... 70
四、财务会计信息与管理层分析...... 82

问题 4：业绩波动合理性及可持续性...... 82

问题 5：境外销售真实性及核查充分性...... 119

问题 6：毛利率下滑风险...... 185

问题 7：采购价格公允性...... 203

问题 8：新增固定资产的真实性及必要性...... 264

问题 9：其他财务问题...... 291
五、募集资金运用及其他事项...... 330

问题 10：募投项目必要性、合理性...... 330

问题 11：其他问题...... 360

一、基本情况

问题 1：公司控制权相关问题

（1）实际控制人认定准确性。根据申请文件，公司实际控制人为张秀卓、张建元，二人分别持有弗莱恩集团 90.00%、7.10%的股权。张梅珍与张秀卓系母女关系，其持有弗莱恩集团 2.90%的股权，未被认定为实际控制人。报告期内，张建元、张梅珍存在接受张秀卓赠予股份的情形。请发行人：结合张梅珍直接或间接持股比例、任职情况、实际参与经营决策等情况，说明在取得赠予股份前、取得赠予股份及转让赠予股份后，均未将张梅珍认定为实际控制人的原因及合理性。

（2）公司治理有效性。根据申请文件，弗莱恩集团直接持有发行人 93.66%
股份，系发行人控股股东。张秀卓、张建元为发行人实际控制人，二人合计控制发行人全部表决权。请发行人：结合公司股权结构及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1号指引》）1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性相关规定，逐项说明公司治理规范性、内控制度有效性和独立性是否符合相关要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合张梅珍直接或间接持股比例、任职情况、实际参与经营决策等情况，说明在取得赠予股份前、取得赠予股份及转让赠予股份后，均未将张梅珍认定为实际控制人的原因及合理性

（一）张梅珍历史上持有公司股权情况

1、张梅珍持股情况

根据公司及弗莱恩集团的工商档案，张梅珍历史上直接或间接持有公司股权变动情况如下：

时间 公司股权结构 张梅珍在弗莱恩集团持股情况

1999 年 6 月 9 日起 张建元持有日中天铝业 70%出资 /

额，张梅珍持有日中天铝业 30%

时间 公司股权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。