公告日期：2025-09-19

浙江天册律师事务所

关于

宁波隆源股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于宁波隆源股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1360 号
致：宁波隆源股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H0889号”《浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》和“TCLG2025H0953号”《浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。

现根据北交所下发的《关于宁波隆源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师对宁波隆源股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H0889号”《浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、“TCLG2025H0953号”《浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

《审核问询函》回复

问题 1.关于发行人是否存在股权代持

根据申请文件：（1）公司历史上曾为中外合资企业，2020年9月变更为内资企业。公司的前身隆源有限系林国栋与胡永明（中国台湾省）于2006年2月27日共同投资设立，后林国栋设立香港兴隆，2008年7月，胡永明将其股权转让给香港兴隆，价款未实际支付。（2）林国栋设立香港兴隆并进行返程投资时未办理外汇登记，亦未及时进行补充登记。（3）宁波隆钰企业管理合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，出资方存在借款出资的情况。

请发行人：（1）说明公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》等的规定；公司享受的与中外合资企业相关的税收优惠是否符合规定。（2）说明林国栋设立香港兴隆并进行返程投资时未办理外汇登记、未及时进行补充登记，是否违反外汇管理相关规定，是否存在重大违法违规。（3）说明林国栋与胡永明之间股权代持解除是否彻底，是否存在特殊利益安排，公司历史上是否存在其他股权代持和纠纷。（4）说明员工持股平台相关借款出资的具体情况，是否已经偿还，是否存在股权代持和利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复如下：

一、说明公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》等的规定；公司享受的与中外合资企业相关的税收优惠是否符合规定。

（一）说明公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续
公司设立及历次股权变更履行的外资管理相关审批备案手续情况如下：

序 事项 股权变动情况 外商投资管理相关手续 外汇出入境相关手续
号

2006 年 7 月，隆源有限 取得宁波市北仑区对外贸 胡永明出资入境 11.294
隆源有 设立，注册资本为……
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