公告日期：2025-10-28

广东百利食品股份有限公司并招商证券股份有限公司：

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东百利食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.实际控制人认定准确性......3
二、业务与技术......3

问题 2.进一步说明创新特征......3
三、公司治理与独立性......5

问题 3.关联交易合理性及公允性......5

问题 4.股权激励事项合规性......7
四、财务会计信息与管理层分析......8

问题 5.多种模式销售及终端销售真实性......8

问题 6.业绩增长持续性及收入确认准确性......12

问题 7.毛利率持续增长合理性......15

问题 8.采购公允性及存货核算准确性......17

问题 9.期间费用率低于可比公司合理性......19
五、募集资金运用及其他事项......21

问题 10.募投项目必要性、合理性......21

问题 11.其他问题 ......23

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定准确性

根据申请文件：（1）徐伟鸿、卢莲福夫妇系公司控股股东、实际控制人，二人分别直接持有公司 20%、45%的股份。（2）2021 年，徐伟鸿、卢莲福向其子女徐梓豪、徐栩莉以 1 元每股分别转让公司 10%、5%股权。其中，徐梓豪在公司担任董事、副总裁，徐栩莉报告期内曾担任公司董事。
请发行人：（1）结合徐伟鸿、卢莲福与徐梓豪、徐栩莉股权转让背景及协议主要条款，说明前述股权转让过程（出资来源、税收缴纳等）是否合法合规，定价是否公允，是否应当确认股份支付，是否存在委托持股、代持或其他利益安排。（2）结合徐梓豪、徐栩莉在发行人的任职、持股及与实际控制人的亲属关系，公司章程、股东会、董事会、公司经营管理的实际情况等，说明未将徐梓豪、徐栩莉认定为公司共同实际控制人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 相关要求，是否存在规避资金流水核查、股份限售等监管要求或其他利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题 2.进一步说明创新特征

根据申请文件：（1）公司主要从事西式复合调味品的
研发、生产及销售，主要产品包括酱汁类调味品、粉体类调味品、即食配料等，所属行业为其他调味品、发酵制品制造（C1469）。（2）公司最近三年平均研发投入金额为 1,082.21万元。公司已取得专利共计 39 项，其中发明专利 3 项。（3）公司酱汁类调味品、粉体类调味品等核心产品在配方、工艺等方面已形成表面用耐烤沙拉酱的制备工艺、低温乳化高剪切型酱料的制备工艺等 11 项主要核心技术，各期核心技术产品收入占比均超 80%。（4）公司近年来与鲍师傅等终端品牌联合开发出多款新品、爆品。

请发行人：（1）结合各期研发支出情况，列表说明报告期内与第三方开展合作研发基本情况，包括研发模式、研发项目开始时间、工作分工、研发项目进展及研发支出情况、形成知识产权成果并应用于主营业务情况等。（2）列表说明公司 3 项发明专利基本情况（含申请时间、授权时间、主要参与人员、研发投入、应用于核心技术及主营业务情况等），近两年集中申请发明专利的原因及合理性，是否符合行业惯例。分类列表说明公司继受取得的发明、商标、著作权基本情况，包含但不限于取得时间、交易相对方、交易价格及其定价依据、是否存在关联关系等。删除招股书中尚未取得授权的专利相关信息。（3）结合公司核心技术认定标准及其执行情况等，列表说明 11 项核心技术与行……
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