公告日期：2025-09-29

北京市中伦律师事务所
关于广东百利食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

二〇二五年九月

目 录

一、本次发行上市的批准和授权...... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 10
七、发行人的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易和同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 13
十一、发行人的重大债权债务...... 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 15
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 16
十六、发行人的税务和财政补贴...... 16
十七、发行人环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产情况...... 17
十八、发行人的劳动用工...... 17
十九、发行人募集资金的运用...... 18
二十、发行人的业务发展目标...... 19
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚...... 19
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...... 20

二十三、本所律师认为需要说明的其他事项...... 20
二十四、结论意见...... 21

北京市中伦律师事务所

关于广东百利食品股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

致：广东百利食品股份有限公司

本所作为百利食品向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《上市规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下承诺：发行人向本所提交的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整的，所有发行人提供给本所的文件的复印件、扫描件均与其原件一致。发行人并未隐瞒任何事实，也
未做出任何误导性陈述或者提供任何误导性文件、资料。发行人向本所披露的所有事实均是完整的，没有任何遗漏或者误导。

（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（四）本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（六）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，对于中国以外的法律领域，本所并不具备发表法律意见的资质，本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖相关方提供的资料、文件和适格境外律师出具的境外法律意见书。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、……
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