公告日期：2025-01-27

关于浙江名瑞智能装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江名瑞智能装备科技股份有限公司并国投证券股份有限公司:

现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江名瑞智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于关联交易。根据申报文件及前次问询回复，（1）2020 年公司持有的楚和机械股权转由林铭杰个人继续持有，并由其同学王昌华代持，双方协商确定仍以 100 万元做为股权转让价格；2023 年 9 月，王昌华将持有的楚和机械全部股权以 100 万元的价格转让给余旭林；（2）公司与楚和机械存在客商重合交易，楚和机械系公司的贸易商客户且为第一大客户。报告期各期，公司向楚和机械销售金额分别为 3,174.51万元、4,592.51 万元和 1,029.22 万元，且公司向楚和机械的销售价格低于向非关联方的销售价格；楚和机械向公司采购的金额占其年度采购额比例超 70%。

请公司：（1）分别说明报告期各期楚和机械作为公司贸
易商客户、销售服务商等向公司采购金额及占比情况；结合楚和机械下游终端客户情况，说明客户未直接向公司采购的原因。（2）结合第三方交易价格或市场价格情况，按照产品类型分别说明公司向楚和机械销售产品定价的公允性，公司向楚和机械的销售价格低于向非关联方的销售价格的原因及合理性，并测算价格差异对报告期各期业绩的具体影响。（3）结合楚和机械的终端销售及期末库存情况，说明其是否存在压货及囤货情形，是否存在通过楚和机械虚增业绩的情况；说明楚和机械的客户是否与公司直接客户存在重合情况及合理性。（4）列示报告期各期公司向楚和机械采购的产品、金额及占比情况，结合楚和机械的主营业务、经营范围，说明公司向其采购的必要性、合理性及价格公允性。（5）结合楚和机械的实际经营情况，余旭林的基本情况，说明公司及林铭杰转让楚和机械股权的真实性；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明是否存在委托持股或其他利益安排，公司及林铭杰以 100万元价格转让所持楚和机械全部股权的合理性、公允性及充分性，是否存在利益输送情形。

请主办券商及会计师核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见，结合对公司、公司实际控制人等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与楚和机械是否存在大额异常资金往来，是否存在非经营性资金往来。请主办券商及律师核查上述事项（5）并发表明确意见。

2.关于销售收入。根据申报文件及前次问询回复，（1）2023 年度，公司主营业务收入为 60,635.86 万元，同比增加16.66%。（2）报告期内，公司存在与前员工成立的贸易商合作的情况；部分终端客户同时向公司直接采购或通过贸易商间接采购公司产品。

请公司：（1）按照细分产品类型，结合产品销量、单价变动情况，定量分析报告期各期营业收入波动的原因及合理性。（2）按照购买金额、购买频率等维度，分析说明公司老客户复购情况、新客户开拓情况、客户构成的稳定性、收入实现的可持续性。（3）说明主要贸易商客户与公司的合作历史、公司销售占其采购的比例，是否存在成立时间较短、专门为公司提供服务、经营状态异常等异常情形或具有关联关系的贸易商，如存在，说明原因及合理性。（4）说明报告期各期公司向前员工成立的贸易商销售的收入金额及占比，交易定价公允性。（5）结合公司销售人员数量，说明销售人员人均覆盖客户数量的情况及合理性，与收入增长的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明针对公司贸易商客户穿透核查的情况，包括但不限于收入的发函和回函情况、总体走访情况及走访比例等，并对报告期内销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
3.关于采购与供应商。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内，公司前五大供应商较为分散。其中，泰州市贵高不锈钢制品有限公司、瑞安市佳悦金属有限公司实缴
资本较小，员工数量为 10-15 人左右，经营规模较小，2023年公司向上述供应商的采购金额占其当年营业收入的一半以上。（2）报告期各期，公司速动比率分别为 0.61、0.62 和0.51，速动比率较低。

请公司：（1）结合采购的具体内容，说明供应商集中度较低的原因及合理性，是否符合行业经营特征，与同行业可比公司是否存在显著差异；说明公司向泰州市贵高不锈钢制品有限公司、瑞安市佳悦金属有限公司采购金额与其经营规模是否匹配，是否主要与公司合作，是否与公司存在关联关系或其他异常资金往来。（2）说明……
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