公告日期：2025-02-20

关于浙江名瑞智能装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于浙江名瑞智能装备科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为浙江名瑞智能装备科技股份有限公司（以下简称“名瑞智能”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的主办券商，已会同申请挂牌公司及其他中介机构对问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将问询函的落实情况逐条报告如下：

说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

2、本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充披露 楷体（加粗）

3、本问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于关联交易。 ...... 3
问题 2.关于销售收入。 ...... 23
问题 3.关于采购与供应商。 ...... 35
问题 4.关于员工持股平台。 ...... 41
问题 5.关于股权代持。 ...... 48
问题 6.其他问题。 ...... 54

问题 1.关于关联交易。

根据申报文件及前次问询回复，（1）2020 年公司持有的楚和机械股权转由林铭杰个人继续持有，并由其同学王昌华代持，双方协商确定仍以 100 万元做为
股权转让价格；2023 年 9 月，王昌华将持有的楚和机械全部股权以 100 万元的
价格转让给余旭林；（2）公司与楚和机械存在客商重合交易，楚和机械系公司的贸易商客户且为第一大客户。报告期各期，公司向楚和机械销售金额分别为3,174.51 万元、4,592.51 万元和 1,029.22 万元，且公司向楚和机械的销售价格低于向非关联方的销售价格；楚和机械向公司采购的金额占其年度采购额比例超70%。

请公司：（1）分别说明报告期各期楚和机械作为公司贸易商客户、销售服务商等向公司采购金额及占比情况；结合楚和机械下游终端客户情况，说明客户未直接向公司采购的原因。（2）结合第三方交易价格或市场价格情况，按照产品类型分别说明公司向楚和机械销售产品定价的公允性，公司向楚和机械的销售价格低于向非关联方的销售价格的原因及合理性，并测算价格差异对报告期各期业绩的具体影响。（3）结合楚和机械的终端销售及期末库存情况，说明其是否存在压货及囤货情形，是否存在通过楚和机械虚增业绩的情况；说明楚和机械的客户是否与公司直接客户存在重合情况及合理性。（4）列示报告期各期公司向楚和机械采购的产品、金额及占比情况，结合楚和机械的主营业务、经营范围，说明公司向其采购的必要性、合理性及价格公允性。（5）结合楚和机械的实际经营情况，余旭林的基本情况，说明公司及林铭杰转让楚和机械股权的真实性；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明是否存在委托持股或其他利益安排，公司及林铭杰以 100 万元价格转让所持楚和机械全部股权的合理性、公允性及充分性，是否存在利益输送情形。

请主办券商及会计师核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见，结合对公司、公司实际控制人等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与楚和机械是否存在大额异常资金往来，是否存在非经营性资金往来。请主办券商及律师核查上述事项（5）并发表明确意见。

（一）分别说明报告期各期楚和机械作为公司贸易商客户、销售服务商等向公司采购金额及占比情况；结合楚和机械下游终端客户情况，说明客户未直接向公司采购的原因

1、报告期各期楚和机械作为公司贸易商客户、销售服务商等向公司采购金额及占比情况

报告期各期，楚和机械作为公司贸易商客户、销售服务商等向公司采购金额及占比情况如下：

……
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