公告日期：2026-01-20

重庆国贵赛车科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.实际控制人认定准确性......3
二、业务与技术......4

问题 2.进一步说明公司竞争优势......4
三、公司治理与独立性......6

问题 3.生产经营合规性......6
四、财务会计信息与管理层分析......7

问题 4.经营业绩波动的合理性及境外销售真实性......7

问题 5.成本核算准确性及毛利率变动合理性......10

问题 6.销售费用与收入匹配性......11

问题 7.存货真实性及跌价准备计提充分性......13

问题 8.其他财务问题......14
五、募集资金运用及其他事项......17

问题 9.募投项目必要性、合理性......17

问题 10.其他问题......19

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定准确性

根据申请文件：（1）公司控股股东为君怀科技，其直接持有公司 58,856,694 股股份，占公司总股本的 91.32%。（2）公司实际控制人为陈国璋、廖德贵、陈枢。陈国璋、廖德贵通过君怀科技间接持有发行人 91.32%股份；陈枢现担任国贵科技董事长兼总经理，其通过员工持股平台宁波君怀间接持有发行人 0.09%股份。陈国璋、廖德贵系配偶关系，陈枢为陈国璋、廖德贵之子。（3）北碚基金、赛伯乐创科、泰富基金曾与公司及相关主体签订了特殊投资条款。

请发行人：（1）结合陈枢入股公司过程、在公司经营决策中的作用，其在员工持股平台宁波君怀持有份额、占比及实际参与持股平台决策情况等，说明将陈枢认定为共同实际控制人依据是否充分，未将宁波君怀认定为实际控制人一致行动人的原因及合理性，陈国璋、廖德贵是否存在替陈枢代持的情况。（2）说明北碚基金、赛伯乐创科、泰富基金入股或退出发行人背景及具体过程，定价依据是否充分，是否存在股份代持；列表说明特殊投资条款签订及解除情况（含协议签订时间、签订主体、主要条款内容等），将具体上市时间作为效力恢复条款是否合规，是否存在其他尚未披露的特殊投资条款。结合前述情况，说明陈喆、李娅妮等主体参与特殊投资条款签订的原因及合理性，是否存在股份代持，是否实质属于实际控制人一致行动人。（3）结合前述
情况，说明未将宁波君怀、陈喆、李娅妮等主体认定为实际控制人一致行动人是否存在规避股份限售、减持、主体合规性等监管情形。（4）结合公司股权结构及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-15 相关规定，逐项说明公司治理规范性、内控制度有效性和独立性是否符合相关要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

二、业务与技术

问题 2.进一步说明公司竞争优势

根据申请文件：（1）公司主要从事汽车后市场高性能汽车零配件的研发、生产和销售，产品主要分为汽车零配件类和机电类，所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670）。（2）报告期内，公司研发费用分别为 1,634.81 万元、1,671.88
万元、2,928.02 万元和 1,327.97 万元。截至 2025 年 6 月 30
日，公司已取得专利 357 项，其中发明专利 3 项（含 1 项继
受取得）。此外，报告期内公司存在与供应商进行联合开发的情形。（3）生产模式上，公司主要采用“自主生产”和“委外生产”方式，部分产品采取外购产品模式。

请发行人：（1）按照不同主营细分产品类型，列表说明公司各期自主生产、委外生产、外购产品数量及其销量、金额及占比情况。结合前述情况及公司成立以来主营业务变
化、产品迭代路线图等情……
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