公告日期：2025-03-07

北京市天元律师事务所

关于北京贝尔生物工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于北京贝尔生物工程股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

京天股字（2024）第365-1号
致：北京贝尔生物工程股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京贝尔生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，本所已为公司本次申请挂牌出具了《北京市天元律师事务所关于北京贝尔生物工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（京天股字（2024）第365号）等法律文件。
现根据股转公司出具的《关于北京贝尔生物工程股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的有关要求，本所及经办律师对《审核问询函》明确要求律师单独或者与其他中介机构联合回复的相关问题进行补充核查，并出具《北京市天元律师事务所关于北京贝尔生物工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。《法律意见》与本《补充法律意见》内容不一致或《法律意见》未予披露的部分，以本《补充法律意见》为准。如无特别说明，本所在《法律意见》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本《补充法律意见》。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见》。

目 录

目录 ...... 2
正文 ...... 3
问题 1．历史上股权变动的合法合规性 ...... 3
一、国有、集体股东股权变动的合法合规性...... 5
二、外资股权变动的合法合规性...... 20
三、实际控制人控制股权变动的合法合规性...... 26
四、关于公司历史沿革及股份情况的核查...... 31
问题 2．联动销售模式的合法合规性 ...... 54一、说明联动销售有关协议的具体情况，包括签订对象（经销商或终端客户）、接受投放仪器的条件、投放仪器的使用条件及期限，各方当事人的权利义务、协议的解除条件、违约条款及违约责任承担方式等；报告期内公司是否存在其他仪器提供模式，如有，请在公开转让说明书中补充披露，并说明具体运行情
况。...... 55二、结合《反不正当竞争法》及其他有关法律法规、监管政策文件的规定、公司仪器、试剂产品的技术特性和使用要求，说明前述技术性条款的合法有效性，
是否属于行业惯例，是否构成不正当竞争或其他违法违规情形...... 58三、说明除前述条款外，联动销售模式中是否附加对被投放仪器客户采购试剂、仪器产品的种类、数量、价格、来源（发行人或指定经销商）、不得采购使用其他企业提供的试剂、仪器等与限制客户购买、使用试剂、仪器选择权的约定；是否存在附加不当条件、利用仪器投放请托谋取不当利益、仪器投放及后续试剂销售采购手续不完备（如未依法履行招投标、竞争性磋商或其他内部审批程序）等情形，是否构成商业贿赂，公司、经销商及终端客户是否存在被有关主
管机关追究法律责任的情形及相关风险。...... 65四、说明公司内部控制制度、经销商管理制度中关于在联动销售模式中反商业贿赂、反不正当竞争机制的设置、运行情况及其有效性，是否存在相关制度不
健全或执行不到位的情形...... 68
五、核查程序及核查意见...... 69
问题 6．其他 ...... 71一、按照《适用指引 1 号》1-9 重大诉讼或仲裁的要求，说明盐隆广诉公司承揽合同纠纷一案是否属于重大诉讼，如是，请在信息披露文件中按照前述规则要
求对该案的具体情况进行补充披露。...... 72二、结合盐隆广诉公司承揽合同纠纷一案的基本事实、判决及执行情况，说明该案与公司诉盐隆广合同违约一案之间的关联关系，前案相关情况是否可能对
后案的判决……
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