公告日期：2025-12-18

上海市锦天城律师事务所

关于浙江中德自控科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

目录 ......2
声明 ......5
正文 ......7
第一部分 《问询函》回复更新 ......7
一、业务与技术 ......7
二、财务会计信息与管理层分析 ......11
三、募集资金运用及其他事项 ......15
第二部分 对发行人补充期间事项的核查 ......47
一、本次发行上市的批准和授权 ......47
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......47
三、发行人本次发行上市的实质条件 ......47
四、发行人的设立 ......52
五、发行人的独立性 ......52
六、发起人、股东及实际控制人 ......52
七、发行人的股本及其演变 ......54
八、发行人的业务 ......55
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......57
十、发行人的主要资产 ......59
十一、发行人的重大债权债务 ......61
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......65
十三、发行人章程的制定与修改 ......65
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ......67
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......67
十六、发行人的税务 ......69
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......71
十八、发行人募集资金的运用 ......75
十九、发行人的业务发展目标 ......75
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......75
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ......76
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......76
二十三、结论意见 ......77

上海市锦天城律师事务所

关于浙江中德自控科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

致：浙江中德自控科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“公司”“中德科技”或“发行人”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在此之前已出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江中德自控科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《上海市锦天城律师事务所关于浙江中德自控科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《上海市锦天城律师事务所关于浙江中德自控科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的财
务报表进行了审计，并出具了众环审字（2025）0300274 号《审计报告》、众环审字（2025）0300269 号《审计报告》和众环审字（2025）0300661 号《审计报
告》，本所律师结合发行人在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下
简称“期间”）发生的重大变化，出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江中德自控科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法
律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已经表述的内容或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之目的使用……
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