公告日期：2025-09-25

关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复

关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZB151 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海昌智能”）申请公开发行股票并在北交所上市的申报会计师，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《鹤壁海昌智能股份有限公司招股说明书（申报稿）》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申请文件的修改或补充披露内容

楷体（不加粗） 对招股说明书等申请文件的引用

问题 3.公司独立性及关联交易公允性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人原为天海电子的全资子公司，于 2020
年 5 月自天海电子剥离。剥离前，天海电子经历了集体企业改制、通过委托投资
在境外上市并退市等过程。发行人 7 名实际控制人曾为天海电子的共同实际控制人，2021 年 6 月天海电子实际控制人变更为广州市国资委。发行人董事会成
员 5 名，其中 3 名均由控股股东鹤壁聚仁提名，另有 2 名独立董事。（2）天海
电子为发行人第一大客户，各期销售占比均超过 20%。发行人对天海电子的销售按照招投标、询价比价、续签年度合作协议等方式进行。天海电子未来可预见的重大资本性支出主要为高低压连接器技改扩充建设项目等。（3）报告期内发行人向关联方拓硕实业购买厂房及对应土地等资产，以资产评估值作为定价依据。

（1）与天海电子的历史沿革关系及独立性。请发行人说明：①发行人自天海电子剥离前，天海电子集体企业改制、通过委托投资在境外上市并退市等履行程序的合法合规性及股权权属确认情况，是否影响发行人股权明晰，是否存在潜在争议或纠纷。②发行人自天海电子剥离过程的合法合规性、股权清晰性；各交易方纳税义务履行情况，是否存在税务合规风险、是否构成重大违法行为，由自然人代表鹤壁开景、上海晶桥出具税费缴纳承诺是否充分有效。③发行人实际控制人及其控制的企业、董监高人员以及其他关联方在天海电子（含下属子公司，下同）的持股情况，前述人员在天海电子的任职情况，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职情形；结合前述持股、任职情况，说明实际控制人是否对发行人与天海电子之间关联交易的必要性、合理性及公允性产生不利影响；监事会主席刘广亮在奥华特种车、吉奥达设备兼职的背景、参与其日常管理及薪酬支付情况，是否影响其在发行人处履职。④结合发行人董事会人员构成、董事会与股东大会就关联交易等事项决策分工、回避表决机制执行情况、独立董事出席会议情况等，说明发行人董事会设置是否合理、治理机制是否完善，能否有效保障公司独立性、公司治理规范性以及发行人和中小股东利益。⑤发行人在经营场所、资产、人员、财务、机构、采销渠道、技术及专利、商标、业务及日常管理系统、资金及银行账户等方面与天海电子的分开情况，天海电子与发行人是否存在相同或相似业务，业务协同是否涉及技术共享。

（2）与天海电子交易公允性及核算准确性。请发行人：①按全自动压接机、多功能设备及流水线等主要品类说明报告期内向关联方与非关联方销售收入金额、占比及毛利率情况，对比分析毛利率差异情况及原因。②以列表形式说明
各期发行人与天海电子招投标等不同订单获取方式的交易金额、变动原因，天海电子对发行人的采购金额占其同类产品采购的比例情况。③对比说明发行人向天海电子、第三方销售相同类型产品的单价及毛利率、信用政策、结算方式等，并结合定价方式及依据、可比市场价格等，分析与天海电子交易公允性。④说明报告期内与天海电子的关联交易金额、往来款项等信息披露内容与天海电子招股说明书存在差异的合理性及依据。⑤说明发行人与关联方的重合客户供应商情况，包括……
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