公告日期：2024-12-09

北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏越升科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

补充法律意见（一）

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10、11 楼

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北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏越升科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

补充法律意见（一）

德恒12F20220319-6号
致：江苏越升科技股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《发行指南》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次定向发行出具法律意见。

本所已于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于江
苏越升科技股份有限公司股票定向发行合法合规性的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）。现根据全国股转公司于 2024 年 12 月 2 日出具的《关于江苏越升
科技股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》，本所承办律师针对相关事项进行了核查，并出具《关于江苏越升科技股份有限公司股票定向发行合法合规性的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《发行指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中适用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。

本所同意将本补充法律意见作为越升科技申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、关于特殊投资条款

《定向发行说明书》等申请文件显示，发行对象与公司股东签订《股东协议》，其中股份转让限制条款约定：未经认购方事先书面同意，在公司合格上市完成前，公司方股东不得将其直接或间接持有的公司股份进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分，任何违反本条规定而进行的转让行为无效，受让方不能享受直接或间接作为公司股东的任何权利。请公司在《定向发行说明书》中补充披露：（1）前述关于股权转让效力的约定是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否可能导致纠纷或者潜在纠纷；（2）本次发行各项特殊投资条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 4.1 条、《公司法》等规定的要求。

请主办券商、律师分别在《推荐工作报告》、《法律意见书》等文件中发表明确核查意见。

回复：

本所律师执行了以下核查程序：

1.查阅公司及现有股东（公司方股东）与发行对象签署的《股东协议》《股东协议之补充协议》，核查“股份转让限制”条款的相关约定是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否可能导致纠纷或者潜在纠纷；

2. 查阅《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
第 4.1 条及《公司法》等规定的要求，并与《股东协议》《股东协议之补充协议》中的特殊投资条款对比，分析本次发行特殊投资条款是否符合规范性要求、《公司法》等规定的要求；

3.查阅《定向发行说明书》（第二次修订稿）；

4.查阅《推荐工作报告》（修订稿）。

一、前述关于股权转让效力的约定是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否可能导致纠纷或者潜在纠纷

经本所律师核查，2024 年 11 月 4 日，公司方股东（越升技术、陈志强、马
宁、张海军、徐斌、陈燕飞、苏州越辉、苏州越瀚）与工业母机基金（认购方）
就本次定向发行签署了《股东协议》，《股东协议》第 3.1.1 条约定：除本协议第 3.1.2……
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