公告日期：2024-11-25

北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏越升科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10、11 楼

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

目 录

释 义 ...... 3
正 文 ...... 7
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 7
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 10
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......11
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......11五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 14
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 15
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 15
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 18
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 27
十、关于本次定向发行募集资金及管理制度合法合规性的意见 ...... 27
十一、关于《审查关注事项》的回复 ...... 28
十二、结论性意见 ...... 29

释 义

除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：

1 越升科技或公司、发行人 指 江苏越升科技股份有限公司

江苏越升科技股份有限公司根据 2024 年
2 本次定向发行、本次发行 指 第六次临时股东大会审议通过的发行方案
定向发行股票

3 发行对象/认购对象 指 拟在本次定向发行中认购股票的合格投资
者

4 越升技术 指 南京越升技术服务有限公司，系公司控股
股东

5 苏州越辉 指 苏州越辉企业管理中心（有限合伙），系
公司股东

6 苏州越瀚 指 苏州越瀚企业管理中心（有限合伙），系
公司股东

7 工业母机基金 指 工业母机产业投资基金(有限合伙)

8 《定向发行说明书》 指 《江苏越升科技股份有限公司股票定向发
行说明书》及其修订稿

9 《股份认购协议》 指 《关于江苏越升科技股份有限公司之股份
认购协议》

10 《股东协议》 指 《关于江苏越升科技股份有限公司之股东
协议》

11 《公司章程》 指 现行有效的《江苏越升科技股份有限公司
章程》及其修正案

12 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

13 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

14 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

15 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

16 《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》

17 《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》

18 《发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
……
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