公告日期：2024-07-22

关于江苏越升科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 6 月 21 日下发的《关于江苏越升科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）已按要求组织江苏越升科技股份有限公司（以下简称“越升科技”或“公司”）及北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《公开转让说明书》及其他相关文件进行修改或补充披露的部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题 1 关于历史沿革 ...... 3
问题 2 关于公司业务 ...... 29
问题 3 关于子公司 ...... 50
问题 4 关于销售模式 ...... 62
问题 5 关于公司业绩 ...... 123
问题 6 关于存货 ...... 142
问题 7 关于其他事项 ...... 164
其他说明 ...... 212
问题 1 关于历史沿革

根据申请文件：（1）王春芳曾代陈志强持有股份，目前已经解除代持；（2）2023 年 12 月，公司通过员工持股平台苏州越瀚企业管理中心（有限合伙）进行股权激励。

请公司：（1）补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持认定及解除的具体依据，是否取得全部代持人与被代持人的确认；相关股东是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（2）关于股权激励。①补充说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、会计师核查第（2）③事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【回复】

一、补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持认定及解除
的具体依据，是否取得全部代持人与被代持人的确认；相关股东是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

（一）补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持认定及解除的具体依据，是否取得全部代持人与被代持人的确认

1、补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原

公司历史上的股权代持行为已在申报……
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