公告日期：2024-06-21

关于江苏越升科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏越升科技股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏越升科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）王春芳曾代陈志
强持有股份，目前已经解除代持；（2）2023 年 12 月，公司通过员工持股平台苏州越瀚企业管理中心（有限合伙）进行股权激励。

请公司：（1）补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持认定及解除的具体依据，是否取得全部代持人与被代持人的确认；相关股东是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（2）关于股权激励。①补充说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理
机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、会计师核查第（2）③事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于公司业务。根据申请文件：（1）公司存在
45,865.00 平方米的土地使用权，但无房屋建筑物；（2）公司主要生产经营场所为租赁取得且该房产尚未取得产权证书；（3）年产 XPET 微发泡材料 3 万立方米及相关高分子类新材料的设备制造项目终止，未开展自主验收。

请公司：（1）说明房屋建筑物披露是否真实、准确，如否，补充披露公司房屋建筑物的具体情况；是否存在无证房产，如有，请补充说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（2）公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因，相关房产的明细及用途，是否为违章建筑，是否存在权属争议，租赁的稳定性，若无法续租或租赁房产被要求拆除，对公司的具体影响以及应对措施；（3）按照现有业务类别和收入构成，以浅白、通俗的语言，①披露各类装备或配件的具体使用场景、下游应用领域，涉及的原材料及生产的具体产品，可通过举例或图示方式予以列示；②结合现有关键资源要素、提供的具体产品或服务内容；业务流程，外协所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力；采购内容、供应商选择、供应商
结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等）、采用的销售模式（如直销、经销、网络平台销售等）；获取收入的计价方式和结算方式等方面，全面梳理并补充披露商业模式；（4）年产 XPET 微发泡材料 3 万立方米及相关高分子类新材料的设备制造项目是否已建设完毕或投入使用，终止的原因、合理性及后续具体安排，是否存在未经验收即投入生产的情况，是否构成重大违法行为。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

3. 关于子公司。根据申请文件：（1）镇江越升智能装备
制造有限公司为公司重要子公司；（2）2022 年 8 月子公司镇
江德丰精工科技有限公司注销；（3）2022 年 7 月 1 日公司持
有江苏维升新材料……
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