公告日期：2025-12-15

证券代码：874513 证券简称：农大科技 主办券商：国金证券
山东农大肥业科技股份有限公司董事会议事规则

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东农大肥业科技股份有限公司

董事会议事规则

（北京证券交易所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东农大肥业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《山东农大肥业科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工
代表担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；

（十六）根据《公司章程》或者股东会授权，且经全体董事三分之二以上决议通过对公司发行新股；

（十七）根据《公司章程》授权，对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交易等事项，达到股东会审议权限的还应当提交股东会审议：

（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，达到《公司章程》第五十一条规定标准的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。

公司提供财务资助时，应当……
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