公告日期：2025-08-27

证券代码：874513 证券简称：农大科技 主办券商：国金证券
山东农大肥业科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 26 日第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 宗旨

为了规范山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东农大肥业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《山东农大肥业科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会的组成

公司依法设立董事会，董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举产生。

公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计师专业人士，该独立董事应为审计委员会的召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

各专门委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提名，
并由董事会过半数选举产生。各专门委员会成员全部为公司董事，各成员任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足成员人数。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会审议交易事项

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交易等事项：

（一） 除《公司章程》第四十九条规定的对外担保事项，除《公司章程》第五十一条规定以外的财务资助事项；

（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；

（三） 交易涉及的资产净额或成交金额（……
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