公告日期：2025-08-18

山东农大肥业科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 业绩增长可持续性 ......3
问题 2. 内部控制有效性及收入确认准确性 ......4
问题 3. 关于供应商变动及采购价格公允性 ......7
问题 4. 募投项目合理性及产能消化风险 ......8
问题 5. 其他问题 ......9

问题1.业绩增长可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人销售收入逐年下降且下降幅度逐年增加，可比公司营业收入均值逐年增长且增幅逐年增加；报告期后，发行人营业收入和净利润增长率远低于可比公司。（2）新型肥料销售收入下滑主要系原料价格下降，售价相应降低所致；新型肥料中间体和普通肥料销售收入在 2024 年度大幅下滑，主要系原料价格下降及短期市场竞争加剧所致。发行人同一产品类别不同销售模式平均售价和单位成本差异较大。（3）公司主营业务收入主要来自老客户，各期占比分别为 82.39% 、84.09% 和87.21%。（4）报告期各期末，发行人在手订单金额分别为62,906.01 万元、47,042.61 万元和 33,205.62 万元。

请发行人：（1）结合肥料终端市场需求及市场份额占比情况、销量及同行业趋势对比情况、新型肥料及新型肥料中间体同类产品竞争力等，说明发行人在手订单逐年下降的原因及合理性，是否具备持续获取订单的能力，新型肥料和新型肥料中间体是否存在销售收入持续下降的风险。（2）结合发行人与同行业可比公司在产品类别、客户结构、定价方式等方面的具体差异，说明业绩与可比公司存在较大差异的合理性，发行人毛利率 2022 年度低于同行业可比公司平均数、2023 年度和 2024 年度高于同行业可比公司且毛利率提升较快的原因及合理性。（3）结合细分产品类别、售价区间、产品定价的关键因素等，说明同一产品类别不同销售模式平均售价和单位成本存在较大差异的具体原因，毛利率提升、营
业成本下降的原因及合理性。（4）按照区县表格列示各期老客户和新增客户的地域分布情况、客户数量、对应销售收入和销量等，说明客户与收入的地域分布是否匹配，产品销量是否与当地作物产量和化肥需求相匹配，新增客户、收入增长的老客户是否存在地域集中的情况。（5）结合各期新增客户、原有客户的合作情况，发行人产品在不同销售地区的竞争优势、销售渠道优势、如何持续增加现有客户供应份额并拓展新客户等，说明发行人销售收入的稳定性及可持续性，是否存在业绩下滑、被竞争对手替代等风险，并进行充分风险揭示。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》2-14 的规定进行核查并发表明确意见。

问题2.内部控制有效性及收入确认准确性

根据申请文件及问询回复：（1）针对境内销售产品，公司以商品发出并经客户或其指定的受托方签收确认作为收入确认时点。保荐机构底稿中部分收入确认时间晚于签收时间。（2）保荐机构底稿显示，部分经销和贸易商客户自提的运输方系发行人联系，运输中的损毁风险由运输公司承担，部分客户收到产品后验收并确认收入，部分产品存在运输中损坏并退货等情形；部分直销客户和邮政客户存在交货验收环节或验收后付款等情况。（3）保荐机构底稿显示，部分出
门联存在签字缺失的情况，发行人提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函等文件，部分订单发货和签收时间间隔与客户地址、运输距离存在不匹配的情况。（4）保荐机构底稿显示，发货短信记录缺失比例较高，发货过磅记录中存在进厂时间与离场时间不匹配、装货时间与装货重量不……
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