公告日期：2025-12-10

证券代码：874512 证券简称：斯普锐 主办券商：东吴证券
苏州斯普锐智能系统股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十一次会议审议并经全体董事一
致通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州斯普锐智能系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 苏州斯普锐智能系统股份有限公司(以下简称“公司”)为完善法人
治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州斯普锐智能系统股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本议事规则中涉及的有关部
门及人员。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长一名，不设副董事长。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）除按照法律法规及规范性文件要求经股东会审议外，审议决定公司自主变更会计政策事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外担保事项

未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）交易事项

公司发生的交易事项（公司受赠现金资产以及提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

在董事会闭会期间，董事长有权在低于最近一期公司经审计净资产的5%的权限内决定公司交易事项（提供担保、关联交易、受赠现金除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保、受赠现金外），应当经董
事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.……
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