公告日期：2024-07-31

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：苏州斯普锐智能系统股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘法律顾问，就本次挂牌事宜于2024年4月25日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌审查部于2024年5月16日出具的《关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 律师声明事项

一、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

二、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
第二部分 关于审核问询函的回复

问题 1、关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2022 年 11 月 30 日，王建以人民币 540.58 万元认购公
司增资发行的 58.972 万股股份，成为公司新股东。（2）2023 年 7 月 27 日，郭
龙华将其持有的公司 243,033 股股份转让给其配偶佘友霞，转让价格为 0 元/股。
（3）2023 年 12 月 26 日，许振荣与邱宇豪、吕国相与邱宇豪、余俊池与张琪、
顺融进取创投与吴淑娟、顺融天使创投与汉铭投资、顺融天使二期与汉铭投资分别签订《股份转让协议》。（4）公司历史沿革中存在多笔代持。

请公司补充说明：（1）王建的基本情况，入股公司的原因及合理性，入股价格定价依据，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在股份代持情形；（2）郭龙华与佘友霞转让的原因及合理性、真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，郭龙华转让后即不再持有公司股权、
退出公司的合理性、真实性；（3）2023 年 12 月 26 日各笔股权转让的合理性、
真实性；前述股权转让涉及机构股东的，公司内部决策、机构股东决策程序的履行情况及完备性；结合汉铭投资穿透后股东背景情况、与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员等的关联关系等，说明相关股权转让的原因及背景，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）以列表形式全面说明公司历史沿革中历次代持的形成、演变、解除过程；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；历次股权转让过程中，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师补充核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支
付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。