公告日期：2025-09-29

关于临海市新睿电子科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层 、1 2 层 、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于临海市新睿电子科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]10811 号
北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 23 日出具的《关于临海市新睿电子科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称问询函)的要求，我们作为临海市新睿电子科技股份有限公司(以下简称公司或新睿电子或发行人)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：

问题 2.关于对迪维迅的并购整合

根据申请文件及公开信息，2021 年 12 月，龙效周、王国斌等以其持有的迪
维迅 100%股权对公司进行增资，公司通过换股方式并购迪维迅。并购后，工业机器人控制系统控制器由新睿电子生产，驱动器和电源模块由迪维迅子公司东莞迪维迅生产。报告期各期，公司业绩的主要增长点为驱控一体控制系统。

请发行人：（1）简要说明迪维迅并入发行人前的股本演变情况、股权及主要资产权属是否清晰。（2）结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交易价格及定价依据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、程序是否合规、会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合迪维迅被并购后的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分。（3）结合发行人与迪维迅被收购前后的业务、产品、客户、行业地位，发行人与迪维迅产品在终端应用中的功能作用、各自产品在驱控一体控制系统产品成本中的占比情况，报告期内迪维迅业绩贡献情况，说明并购后迪维迅与发行人业务是否具有协同效应、

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层 、1 2 层 、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

是否对发行人业务和产品产生提升作用，发行人主营业务是否发生重大变更、业绩增长是否主要依赖迪维迅。（4）说明并购后发行人对迪维迅资产、管理、业务、人员的整合情况，对其分红、资金等的管控措施及有效性，能否对迪维迅实现有效控制。

请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述（1）（2）事项，请申报会计师核查上述（2）（4）事项，说明核查过程与依据，并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交易价格及定价依据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、程序是否合规、会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合迪维迅被并购后的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分

（一）结合公司并购深圳迪维迅的交易方式、交易过程、交易价格及定价依据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、程序是否合规、会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺

1、公司并购深圳迪维迅的交易方式

2021 年 12 月 9 日，新睿有限原股东、深圳迪维迅原股东与新睿有限共同签
署《增资协议》，约定深圳迪维迅原股东以持有的深圳迪维迅的 100%股权对新睿有限进行增资，新睿有限通过增资换股收购深圳迪维迅为公司全资子公司。除上述合同之外，相关各方未再签署任何附带业绩补充承诺的合同或者协议。

2、公司并购深圳迪维迅的交易过程、交易价格、定价依据及深圳迪维迅的资产、业绩情况

（1）公司并购深圳迪维迅的交易过程、交易价格及定价依据

2021 年 11 月 16 日，深圳市铸信会计师……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。