公告日期：2026-01-07

关于广东省天行健新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件

的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二六年一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 18 日出具的《关于广东省天行健新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“天健新材”“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本问询回复中使用的简称与《广东省天行健新材料股份有限公司招股说明书》中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.业绩波动合理性和期后下滑风险...... 3
问题 2.进一步说明原材料采购价格公允性 ...... 51
问题 3.新增固定资产核算准确性 ...... 71
问题 4. 关于子公司东莞奥能的设立与管理 ...... 124
问题 5.关于募投扩产的产能消化能力 ...... 137
问题 6.其他问题 ...... 172

问题 1.业绩波动合理性和期后下滑风险

根据申请文件及问询回复：（1）2024 年发行人收入增长 20.93%、净利润
下滑 25.20%，主要系新能源汽车领域产品毛利率下滑；2025 年 1-6 月收入增长1.13%、净利润下滑 5.86%，主要系公司调整对部分低毛利率订单的承接。发行人订单获取方式包括交易双方自主决定和终端客户指定。（2）发行人向贸易商销售金额占比分别为 2.87%、2.55%、4.09%、4.68%，2024 年向贸易商销售毛利率高于生产商；2024 年第五大客户程锦新材料为贸易商，成立于 2022 年。（3）发行人各类产品前五名客户的毛利率存在一定差异，个别客户的毛利率高于平均水平，个别客户的毛利率为负。

（1）业绩波动合理性和期后下滑风险。请发行人：①结合各期毛利率、期间费用变化情况及原因等，量化分析 2025 年 1-6 月净利润下滑趋势放缓的具体原因；说明发行人报告期内收入、净利润变动趋势与同行业可比公司、下游主要
客户业绩变动趋势等是否一致。②说明 2025 年 1-6 月发行人来自 3C 电子领域
和智能家居领域的收入占比增长的原因；说明 2025 年 1-6 月来自大客户以外的其他客户收入增长的原因及合理性，列示主要增长客户的基本情况、收入金额、同比增长金额及比例、毛利率、应用领域等，说明相关销售与其经营规模、下游需求是否匹配。③说明终端客户指定采购的背景、原因及商业合理性，相关交易的毛利率是否存在异常，是否符合行业惯例；各期获得终端客户新产品项目的数量及对应产品销售金额，是否具有持续获取终端客户新项目的能力。④列示各期及期后新增订单金额及变动率、期末在手订单变动情况；结合上述因素、终端客户和新客户拓展情况、期后原材料价格波动等，说明发行人业绩下滑趋势是否已得到扭转、对发行人经营不利因素是否已消除，进一步分析公司期后业绩是否存在下滑风险，视情况揭示相关风险。

（2）贸易商收入增长原因。请发行人：①列示公司报告期内向主要贸易商销售内容、销售金额及占比、毛利率；说明报告期内向贸易商销售金额占比增长的原因及合理性，贸易商销售毛利率波动且部分期间高于生产商的合理性。②说明生产商客户与贸易商客户的终端客户重合的情形、原因及合理性，是否符合行业惯例；公司向程锦新材料及其终端客户华勤技术销售内容、单价、毛利率等的差异情况。③结合应用领域、客户需求变动原因等，说明公司报告期内前五大客
户发生变动的原因及合理性。④分析公司向主要客户销售同类产品毛利率存在差异的原因及合理性；说明对部分客户销售毛利率为负的具体背景、原因及商业合理性。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。（2）说明对贸易商客户及其终端销售的核查情况。（3）区分境内外，分别说明发函金额及占比……
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