公告日期：2026-01-07

北京市通商律师事务所

关于广东省天行健新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的

补充法律意见书

（三）

二〇二六年一月

目 录

释 义...... 2
第一部分 2025 年第三季度更新...... 5

一、 本次发行上市的批准和授权......5

二、 本次发行上市的主体资格 ......5

三、 本次发行上市的实质条件 ......6

四、 发行人的设立 ......10

五、 发行人的独立性 ......10

六、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......11

七、 发行人的股本及其演变 ......12

八、 发行人的业务 ......12

九、 关联交易及同业竞争 ......13

十、 发行人的主要财产 ......24

十一、 发行人的重大债权、债务......26

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......28

十三、 发行人公司章程的制定与修改......28

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......29

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......30

十六、 发行人的税务 ......30

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......32

十八、 发行人募集资金的运用 ......35

十九、 发行人业务发展目标 ......36

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......36

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......37

二十二、 结论性意见 ......37
第二部分 《审核问询函》回复更新 ......38

问题 2. 经营独立性及资产权属清晰性......38

问题 3. 主要客户合作稳定性及业绩下滑风险......59

问题 8.其他问题......73
第三部分 《第二轮审核问询函》回复......81

问题 4. 关于子公司东莞奥能的设立与管理......81
附件一：广东省天行健新材料股份有限公司主要专利权新增情况表 ......96
附件二：广东省天行健新材料股份有限公司的主要重大合同 ......97

释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

《北京市通商律师事务所关于广东省天行健新材料股份有
本补充法律意见书 指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的补充法律意见书（三）》

本所于 2025 年 9 月 8 日出具的《北京市通商律师事务所关
《补充法律意见书 指 于广东省天行健新材料股份有限公司向不特定合格投资者
（一）》 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》

本所于 2025 年 9 月 29 日出具的《北京市通商律师事务所关
《补充法律意见书 指 于广东省天行健新材料股份有限公司向不特定合格投资者
（二）》 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（二）》

容诚于 2025 年 6 月 5 日出具的“容诚审字[2025] 518Z0574
《审计报告》 指 号”《审计报告》、容诚于 2025 年 9 月 26 日出具的“容诚
审字[2025]]518Z1677 号”《审计报告》、容诚于 2025 年 12
月 12 日出具的“容诚审字[2025]518Z1813 号”《审计报告》

《 香 港 法 律 意 见 香港唐楚彦律师事务所分别于 2024 年 1 月、2025 年……
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