公告日期：2025-09-24

证券代码：874508 证券简称：天健新材 主办券商：国金证券
广东省天行健新材料股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 9 月 22 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 17 日以书面方式发出
5.会议主持人：汪剑伟

6.会议列席人员：汪晓旭、李玲玲

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》的相关条款。
具体内容详见公司同日于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事农晓东、何和智对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订需提交股东会审议的相关治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司修订了以下内部管理制度：

2.1 承诺管理制度

2.2 投资者关系管理制度

2.3 董事会议事规则

2.4 独立董事工作制度

2.5 对外担保管理办法

2.6 对外投资管理办法

2.7 股东会议事规则

2.8 关联交易管理办法

2.9 利润分配管理制度
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事农晓东、何和智对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订无需提交股东会审议的相关治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司修订了以下内部管理制度：

3.1 总经理工作细则

3.2 董事会秘书工作细则

3.3 信息披露管理制度

3.4 内部审计制度

3.5 内幕信息知情人登记管理制度

3.6 审计委员会实施细则

3.7 提名委员会实施细则

3.8 薪酬与考核委员会实施细则

3.9 战略委员会实施细则
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事农晓东、何和智对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>（草案）（北交所上市后适用）的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》（草案）（北交所上市后适用）的相关条款。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事农晓东、何和智对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提……
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