公告日期：2025-12-19

浙江新恒泰新材料股份有限公司
Zhejiang Xinhengtai Advanced Material Co., Ltd.
（浙江省嘉兴市南湖区新丰镇新大路 919 号）

关于浙江新恒泰新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市五星路 201 号）

二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于浙江新恒泰新材料股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“新恒泰”、“发行人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信所”）以及北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”或“君合所”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。

本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1. 贸易商销售真实性 ...... 4
问题 2. 期后业绩稳定性及收入确认准确性 ...... 29
问题 3. 募集资金规模合理性与产能消化的可行性...... 63
问题 4. 其他问题 ...... 89

问题 1.贸易商销售真实性

根据问询回复：（1）越南客户 VANLY2023 年成立当年即与发行人交易，
且报告期内成为第一大贸易商客户，主要与发行人交易。2023 年、2024 年发行
人通过自提方式向 VANLY 的销售金额分别为 1,843.21 万元、652.66 万元。
VANLY2024 年末、2025 年 6 月末的期末库存金额分别为 415.75 万元、121 万
元。（2）凯强贸易（包括东鑫贸易）为发行人主要贸易商客户，2024 年以来销售金额下滑。报告期各期末，凯强贸易库存一定数量发行人产品。（3）虎渔进出口采购发行人产品后主要出口至其境外关联企业用于生产，发行人未将虎渔进出口认定为贸易商客户。报告期内，虎渔进出口同类产品主要向发行人采购，2025 年销售金额下降。

请发行人：（1）说明对 VANLY、凯强贸易的主要产品销售毛利率、信用
政策、期后回款情况与其他贸易商、直销客户相比是否存在较大差异，发行人向 VANLY、凯强贸易销售产品的物流运输方式及轨迹，是否直发至其下游终端客户处。（2）说明报告期内 VANLY 自提发行人产品的原因，自提后物流运输方式及轨迹，是否有客观证据佐证；VANLY 备货周期（小于一个月）较短的情况下，各期末库存金额高于其他备货周期较长贸易商的具体原因。（3）说明东鑫贸易在 2023 年注销的背景及原因，2024 年以来发行人对凯强贸易销售收入下降的合理性，截至目前发行人与凯强贸易的期后交易、期后回款情况。（4）结合合作背景、虎渔进出口与境外关联企业的具体关系、境内境外物流运输过程、采购发行人产品的最终去向等，说明未将虎渔进出口认定为贸易商的原因，是否存在其他“进出口”“贸易”名称客户或者采购发行人产品后未进行生产加工的客户，是否应当认定为贸易商，是否存在其他采购后由集团内企业或关联企业生产加工的客户及其原因、合理性。（5）说明发行人各期销售金额是否与虎渔进出口的出口金额相匹配，是否与其境外关联企业的产销量匹配，2025 年销售金额大幅下降的具体原因，是否存在发行人产品积压情形，发行人与虎渔进出口的期后交易、期后回款情况。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明针对自提模式下向 VANLY 销售的产品是否真实流转至终端客户处的具体核
（3）说明针对虎渔进出口及其美国工厂是否存在发行人产品积压情形的具体核查方式、核查证据、核查结论，“发行人产品基本不运往仓库而是直接运至港口出口”的具体核查依据，是否获取相关物流凭证、出口报关资料。（4）说明针对 ASUNG 进销存、向终端客户销售情况的具体核查方式、核……
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