公告日期：2024-04-02

关于浙江永盛科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮

审核问询函

浙江永盛科技股份有限公司并财通证券股份有限公司：

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江永盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于股份转让。根据申报文件和前次问询回复，2024 年3 月，富阳产投将其持有的公司股份以 4.5 元/股的价格转让至银湖鑫富。

请公司：（1）补充说明富阳产投与银湖鑫富间股权转让的原因及合理性、必要性，转让前后最终持股主体的变动情况；转让是否系为执行法规政策、国有资产管理或其他强制性要求，如是，补充提供相关政策文件依据，并说明相关依据的充分性；（2）结合银湖鑫富的设立时间、设立背景、股权结构、主营业务、对外投资等情况，说明其设立后不久即受让公司股权的原因及合理性，是否系为持有公司股权而设立的持股平台，对持有的公司股权是否存在处置计划或其他安排；（3）分别说明富阳产投退出、银湖鑫富入股公司是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，批复主体具
有相应批复权限的依据及充分性，相关国有股权变动是否合法合规；富阳产投与银湖鑫富间股权转让价格、定价依据及公允性，是否存在国有资产流失的情形；公司目前涉及的国有股权情况，是否需要并按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定取得国有股权设置批复文件；（4）富阳产投与银湖鑫富关于承继特殊投资条款的约定情况，银湖鑫富是否对历史上回购权条款的触发及履行事项，以及特殊投资条款的终止及附条件恢复事项是否存在纠纷争议。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于盈利指标。根据申报文件和前次问询回复，报告期内公司对前五大客户销售收入占比分别为 15.47%、18.87%和17.01%，较为分散且变动较大，并以签收作为收入确认时点；毛利率分别为 29.67%、31.20%和 31.85%，变动主要系产品结构变化。

请公司：（1）说明报告期内新增客户情况，具体金额及占比，是否存在成立时间较短、注册资本较少或未实缴、参保人数较少等情况，是否与其交易规模相匹配；（2）结合合同条款补充说明公司是否存在安装义务，并结合公司在安装过程中的角色、安装验收周期、报告期内是否存在签收后安装验收未通过的情形等说明公司以签收时点确认收入的准确性；同时结合业务实质及可比公司情况说明公司收入确认是否谨慎，是否提前确认收入；（3）结合产品单价、成本、数量定性定量说明各产品类别毛利率的原因及合理性；同时按照产品类别说明与可比公司毛利率差异情况及原因。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见，并对公司收入、利润的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（2）说明收入核查方式、核查比例（包括但不限于访谈、发函及回函、核查程序累计确认比例）及核查结论。
3.关于股份支付。根据申报文件和前次问询回复，报告期内存在部分员工因个人资金安排、离职等原因放弃或退出股权激励，对应股权由实际控制人回购。请公司：（1）结合协议约定说明放弃或退出股权激励所对应的具体安排，包括但不限于放弃或退出原因、回购主体、对应金额及计算依据；（2）结合《监管规则适用指引-会计类第 3 号》及重要性水平说明上述相关事项的会计处理准确性。

请主办券商及会计师补充核查上述事项并发表明确意见。

4.关于其他事项。

（1）关于前次挂牌期间的股权代持。根据前次问询回复，公司前次挂牌期间，员工持股平台杰优投资存在未披露的股权代持。请公司补充说明：①被代持主体在公司的任职情况，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员；②时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否知悉股权代持事项，是否勤勉尽责履行信息披露义务。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（2）关于代理直销。根据前次问询回复，公司为拓展客户渠道存在少量的代理直销。请公司补充说明：①报告期内代理直销获取业务金额及占比情况；②公司通过代理直销方
式获取客户的原因及合理性，是否符合行业惯例；代理直销的主要业务环节，所涉产品、资金在三方之间的流转情况；公司、代理商、客户三方的合作模式和权利义务关系情况；③报告期内主要代理商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人的从业经历或背景、与公司合作历史等），代理相关费用的定价依据及公允性；相关代理商与公司、实际控制人、董事、监……
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