公告日期：2025-09-25

浙江天册律师事务所

关于

舟山晨光电机股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

浙江天册律师事务所

关于舟山晨光电机股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1428 号
致：舟山晨光电机股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受舟山晨光电机股份有限公司（以下简称“晨光电机”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）
的 专 项 法 律 顾 问 ， 为 公 司 本 次 发 行 上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具
“TCYJS2025H0891号”《浙江天册律师事务所关于舟山晨光电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“TCLG2025H0959号”《浙江天册律师事务所关于舟山晨光电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

现根据北京证券交易所《关于舟山晨光电机股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所 TCYJS2025H0891号《法律意见书》、TCLG2025H0959号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题1.入股价格公允性与特殊投资条款

根据申请文件：（1）2024 年 12 月，公司以每股价格 12.80 元向陈奇伟定向
发行 200.00 万股。发行后，陈奇伟持有公司 3.23%的股份。（2）发行过程中，公司实际控制人吴永宽、沈燕儿与陈奇伟签署了特殊投资条款，主要涉及股份回购相关约定，并约定相关特殊投资条款自公司递交上市申请材料的前一日起自动终止，若公司上市失败，则自动恢复效力。（3）陈奇伟承诺自股份登记之日起至公司股票上市之日间，不对外转让所持股份。

请发行人：（1）说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。（2）说明是否存在其他特殊权利安排，结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》（以下简称《1 号指引》）1-3 估值调整协议的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明陈奇伟股份锁定相关承诺是否符合《1 号指引》1-2 申报前引入新股东与增资扩股的相关要求，并视情况完善相关承诺。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复如下：

一、说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形

（一）说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源

1、陈奇伟入股发行人的背景

2024 年 10 月，公司计划通过定向发行筹措公司整体发展需要的运营资金，
满足公司战略发展需求，不断加强公司运营规模和资本实力，提高公司竞争力，优化公司股权结构，完善公司治理。陈奇伟具备丰富的职业经历、投资经历，资金实力强，基于看好公司发展前景，经与公司协商一致决定参与公司定向发行。
2、入股定价依据及公允性、具体资金来源

陈奇伟入股价格系综合考虑了公司所处行业发展前景、经营情况、成长性等因素，双方在充……
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