公告日期：2023-11-21

关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

张掖丹霞文化旅游股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于合法规范经营。根据申请文件：（1）公司主要负责各类游乐体验项目运营，依托七彩丹霞景区对外代理销售景区门票；子公司汽车运输公司提供旅游客运服务，子公司酒店餐饮公司提供特色餐饮服务，子公司丹霞之旅旅行社公司提供精品游相关的旅游产品组合服务，子公司智慧旅游公司提供丹霞景区线上及合作旅行社各类票务代理销售服务，子公司科技公司提供夜游及配套灯光演艺服务；（2）公司于
2022 年 9 月 21 日取得的特许经营权证，特许经营范围包括
“交通（汽车运输，旅游观光车、索道、缆车等特种设备），餐饮，住宿，商品销售，演艺，娱乐体验，摄影摄像，低空
游览，游客服务等经营项目”，且在取得权证前已拥有特许经营权；（3）公司存在劳务外包和劳务派遣，报告期内劳务派遣人数占比超过 10%。

请公司按照业务类型补充披露各类业务的商业模式，其中涉及合作、委托、代理运营模式的请补充披露具体情况。
请公司补充说明：（1）公司及子公司从事的各项业务是否经过相应审批或许可、取得相应业务资质，是否需要并缴纳风景名胜资源使用费，代理销售景区门票业务是否属于景区门票经营权，是否符合《风景名胜区条例》《水利风景区管理办法》《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定；公司及子公司在景区开展的各项活动是否符合景区规划，是否存在因违反景区管理要求受到行政处罚的情形；（2）张掖丹霞大景区管理委员会授予公司特许经营权履行的程序及合法合规性，特许经营权费用的定价依据及公允性，是否需要并履行招投标程序和主管部门审批程序；公司认定其在取得特许经营权证前已拥有相关权利的原因，在未取得权证期间的经营活动开展情况及合法合规性；公司及子公司是否已开展特许经营权范围内的全部项目，是否存在超出范围开展业务的情形；（3）公司及子公司提供的各项服务收费标准确定情况，是否具备自主定价权，是否需由主管部门审批或指导定价，如是，是否存在超出审批或指导价格标准收取费用的情形；（4）公司及子公司就其建设和运营项目的安全管理措施及
有效性，是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，报告期内及期后是否存在交通、食品、卫生等领域的安全事故、行政处罚或投诉纠纷，是否构成重大违法违规；（5）公司运营的直升机、热气球、动力伞等游乐体验项目是否取得民用航空主管部门许可，是否涉及特种设备，是否取得安全检验合格证书并定期履行安全检验程序，是否配备具有相应专业资质的操作人员；运营的乘驼观光等游乐体验项目是否需要并取得动物检疫合格证书；（6）子公司智慧旅游公司票务代理业务的运营模式（代理主体、期限、是否独家等）、定价机制、销售渠道、下游客户等具体情况，是否主要为七彩丹霞景区提供票务代理服务，是否系七彩丹霞景区的主要票务销售渠道，智慧旅游公司是否变相参与获取景区门票收入；（7）子公司科技公司组织开展的演艺活动内容、规模、演出单位等具体情况，是否按照《营业性演出管理条例》等相关规定办理演出审批手续；（8）子公司丹霞之旅旅行社公司、科技公司开发涉及的旅游产品、旅游项目及相关项目是否需要并取得主管部门审批或备案；（9）报告期各期劳务外包和劳务派遣人员数量和占比情况，是否与公司业务规模相匹配；结合劳务派遣和劳务外包的工作内容，是否涉及公司核心业务或关键环节，公司提供的客运、餐饮等各项服务是否主要依赖于劳务外包和劳务派遣；公司劳务用工是否合法合规，合作的劳务外包商和劳务派遣商是否具备劳务派遣经营许可证或人力资源服务许可证等
经营所需资质，劳务派遣用工比例超过 10%事项是否整改完毕；（10）公司获取客户及拓展客户的途径及合法合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于持续经营能力。根据公开转让说明书，2021 年、
2022 年、2023 年 1-5 月公司营业收入分别为 8,741.28 万元、
1,726.27 万元和2,000.37 万元，净利润分别为 1,902.87 万元、-2,666.23万元和-128.77万元，毛利率……
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