公告日期：2025-12-08

证券代码：874458 证券简称：舟海智能 主办券商：东吴证券

重庆舟海智能科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 5 日第一届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东会审
议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范重庆舟海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《重庆舟海智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会批准的权限如下：

（一）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的对外投资权限。

（二）收购、出售资产

董事会具有在一年内不超过公司最近一期经审计总资产50%的资产购买、出售权限。

（三）贷款审批

董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的贷款审批权限；公司在一个会计年度内分次进行的贷款，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）资产抵押

董事会具有单项不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的为自身及控
股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（五）对外担保事项

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的对外担保权限：

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净资产的50%；

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