公告日期：2024-03-28

上海市锦天城律师事务所

关于上海雄博精密仪器股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

一、关于《第二轮审核问询函》问题 2 ......3

二、关于《第二轮审核问询函》问题 3 ......26

三、其他......28

上海市锦天城律师事务所

关于上海雄博精密仪器股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

01F20211363
致：上海雄博精密仪器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受上海雄博精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司挂牌申请文件工作的特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对全国中小企业股份转让系统《关于上海雄博精密仪器股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）中需要律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《上海市锦天城律师事务所关于上海雄博精密仪器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海雄博精密仪器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）中的含义相同，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向公司做了询问和调查，并与推荐券商及公司进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次挂牌申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法律文件，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师承诺同意公司部分或全部在公开转让说明书自行引用或按全国中小企业股份转让系统审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下：
一、关于《第二轮审核问询函》问题 2

2.关于代持核查。请公司说明公司历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，如存在，请披露代持的形成、演变、解除过程。

请主办券商、律师：（1）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。（2）说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公
开发行的行为及风险。（3）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为……
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