公告日期：2025-12-10

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西安紫光国芯半导体股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 10 日

2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议

3.会议通讯地址：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 5 日以邮件方式发出
5.会议主持人：范新

6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案的审议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和其他规定，符合《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消公司监事会、调整董事会结构并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

同意取消公司监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》。
2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提名公司第一届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：

同意提名王淑芳、刘剑文、王崧为公司第一届董事会独立董事候选人。
2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于确定公司独立董事津贴方案的议案》
1.议案内容：

同意独立董事津贴标准设定为 1 万元人民币/月（含税）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会等专门委员会并选举专门委员会委员的议案》
1.议案内容：

同意董事会审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会提名王淑芳（独立董事）、刘剑文（独立董事）、范新（非独立董事）为公司第一届董事会审计委员会委员候选人。其中王淑芳为会计专业人士的独立董事，担任董事会审计委员会召集人；董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事 2 名，由独立董事刘剑文担任召集人。董事会提名刘剑文（独立董事）、王淑芳（独立董事）、陈杰（非独立董事）为公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员候选人。
2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于新增和修订公司无需提交股东会审议的内部治理制度的议案》
1.议案内容：

同意修订《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》，拟新增《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。
2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于新增和修订公司需提交股东会审议的内部治理制度的议案》1.议案内容：

同意修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》，拟新增《独立董事工作制度》。

2.回避表决情况：

本议案不涉及董事相关的关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
1.议案内容：

同意不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会履行监事会的相关职权，并对公司组织架构进行调整。
2.回避表决情况：

本议案……
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