公告日期：2025-05-15

浙江志高机械股份有限公司

Zhejiang Zhigao Machinery Co., Ltd.

关于浙江志高机械股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二五年五月

北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 4 月 21 日出具的《关于浙江志高机械股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，浙江志高机械股份有限公司（以下简称“志高机械”或“公司”）、东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方证券”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵所所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于浙江志高机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《浙江志高机械股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书内容的引用 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录 ...... 3
问题 1.关于销售收入真实性 ...... 4
问题 2.关于业绩稳定性 ...... 21
问题 3.关于募投项目预期收益 ...... 60
问题 1.关于销售收入真实性

根据申请文件及问询回复，（1）发行人各期营业收入分别为 78,554.91 万元、
80,779.82 万元、88,069.91 万元。（2）经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 79.23%、79.62%、79.94%，各期经销收入金额分别为 62,235.35 万元、64,317.95万元、70,402.79 万元。（3）根据保荐工作底稿，部分经销商在提供进销存数据时，列表说明了其下游自然人客户中部分为终端客户，还有部分为分销商。发行人说明分销商指非终端客户，该类客户从公司经销商处采购钻机、螺杆机后非自用，继续对外销售。

请发行人：（1）说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分销商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分，问询回复中披露“发行人不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形”是否准确。（2）说明发行人与分销商是否签订经销/分销协议，发行人对分销商的管理机制与经销商是否一致，发行人客户结构中存在分销商客户的原因及合理性，分销商客户对发行人产品的终端销售情况，是否存在囤货的情况。（3）说明发行人向自然人或个体工商户销售的主要产品类型、销售单价、销售数量、销售收入占比等情况，说明向自然人或个体工商户销售的合理性，是否符合行业惯例。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，（1）说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。（2）请按照中介机构实际执行走访程序的终端客户采购金额加总为分子的计算方式，计算中介机构对终端客户穿透走访的比例，更新首轮、第二轮问询回复中涉及走访、穿透核查情况的统计表。（3）说明最近一次财务报表加期期间对主要客户是否实施了函证、走访程序，以及相关核查的具体情况。

一、说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分销商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分，问询回复中披露“发行人不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形”是否准确

（一）说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分

1、说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况

根据报告期内发行人合计 129 家经销商提供的进销存数据，发行人部分经销
商的下游客户中存在分销商，不同客户类型的金额占比情况如下：

经销商下游客户类型 ……
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