公告日期：2025-05-15

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一、关于销售收入真实性......第 1—16 页

关于浙江志高机械股份有限公司

公开发行股票第三轮审核问询函中有关财务事项的
说明

天健函〔2025〕377 号

北京证券交易所：

由东方证券股份有限公司转来的《关于浙江志高机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江志高机械股份有限公司（以下简称志高机械或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于销售收入真实性

根据申请文件及问询回复，（1）发行人各期营业收入分别为 78,554.91 万
元、80,779.82 万元、88,069.91 万元。（2）经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 79.23%、79.62%、79.94%，各期经销收入金额分别为 62,235.35 万元、64,317.95 万元、70,402.79 万元。（3）根据保荐工作底稿，部分经销商在提供进销存数据时，列表说明了其下游自然人客户中部分为终端客户，还有部分为分销商。发行人说明分销商指非终端客户，该类客户从公司经销商处采购钻机、螺杆机后非自用，继续对外销售。

请发行人：（1）说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分销商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分，问询回复中披露“发行人不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形”是否准确。（2）说明发行人与分销商是否签订经销/分销协议，发行人对分销商的管理机制与经销商是否一致，发行人客户结构中存在分销商客户的原因及合理性，分销商客户对发行人产品的终端销售情况，是否存在囤货的情
况。（3）说明发行人向自然人或个体工商户销售的主要产品类型、销售单价、 销售数量、销售收入占比等情况，说明向自然人或个体工商户销售的合理性， 是否符合行业惯例。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，（1）说明核查范围、核查 程序、核查结论，并发表明确意见。（2）请按照中介机构实际执行走访程序的 终端客户采购金额加总为分子的计算方式，计算中介机构对终端客户穿透走访 的比例，更新首轮、第二轮问询回复中涉及走访、穿透核查情况的统计表。（3） 说明最近一次财务报表加期期间对主要客户是否实施了函证、走访程序，以及 相关核查的具体情况。（审核问询函问题 1）

(一) 说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分销
商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分， 问询回复中披露“发行人不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形”是否 准确

1. 说明报告期内公司经销商客户对分销商的销售情况，公司对分销商的认
定与同行业可比公司是否一致

(1) 说明报告期内公司经销商客户对分销商的销售情况

根据报告期内公司合计 129 家经销商提供的进销存数据，公司部分经销商的
下游客户中存在分销商，不同客户类型的金额占比情况如下：

经销商下游客户类型 2024 年 2023 年 2022 年

终端用户占比 82.72% 83.17% 79.68%

分销商占比 17.28% 16.83% 20.32%

取得进销存之经销商收 61,170.79 56,662.17 54,017.06
入（万元）

取得进销存之经销商收 86.89% 88.10% 86.79%
入占公司经销收入比例

(2) 公司对分销商的认定与同行业可比公司是否一致

公司同行业可比公司中鑫磊股份、东亚机械披露了经销模式下分销商的界定 标准以及客户定义，具体情况如下：
序 上市 股票

号 公司 代码 经销模式下分销商定义 该上市公司对于客户的定义

名称

1 鑫磊 30131 分销商指非终端客户，该类客户 公司产品销售分为 OBM 销售和 ODM
股份 7.SZ 从公司经销商或者 ODM 客户处 销售，其中 OBM 下的客户包括经……
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