公告日期：2025-04-07

目 录

一、关于商业模式信息披露不充分......第 1—22 页
二、关于关联交易信息披露充分性与必要性...... 第 22—57 页
三、关于经销、外销收入的真实性......第 57—164 页四、关于不同销售模式下毛利率差异的合理性……………… 第 164—202 页
五、关于应收账款增幅与营业收入变动趋势...... 第 202—218 页六、关于期后经营活动现金流量净额由正转负……………… 第 218—224 页
七、关于研发费用核算的准确性...... 第 224—259 页
八、关于其他财务问题...... 第 259—275 页

关于浙江志高机械股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕202 号

北京证券交易所：

由东方证券股份有限公司转来的《关于浙江志高机械股份股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江志高机械股份有限公司（以下简称志高机械公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、商业模式信息披露不充分

根据申请文件，（1）发行人报告期各期前五大客户收入占比10.28%、20.38%、26.43%，各期经销收入占比81.96%、79.23%、79.62%，各期外销收入占比为2.18%、12.80%、23.37%。（2）发行人2022年、2023年均存在新增前五大客户的情形，其中部分客户因单一项目建设需求向发行人采购当年即成为前五大客户。（3）公开信息显示，2021年、2022年、2023年前三季度，发行人经销商家数分别为406家、353家、320家，逐年减少。发行人2021年、2022年退出经销商数量均超过百家，2023年1-9月退出经销商85家。（4）发行人报告期内新增销售规模较大的境外经销商，其中2022年、2023年度第一大客户为新增的境外经销商。

（1）补充披露外销收入模式。请发行人：①按照不同国家和地区（地区如中国香港）并区分直销、经销两种方式，补充披露报告期各期境外收入结构、客户数量、主要客户销售情况。②按照产品功能型号差异等对产品分类，说明外销产品成本构成、定价方式，列示各期主要外销产品的销售价格及毛利率情况，与同类产品内销业务是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性。③说明不同国家和地区的直销、经销各前五大客户基本情况，包括合作模式、
合作历史、成立时间、主营业务、订单获取方式（商业谈判、招投标等）、合同签订方式、销售产品类型及数量、终端销售实现情况及对应的主要产品、品牌；说明上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来情况。
（2）补充说明经销业务模式。请发行人：①结合各期经销商数量变化、新增及退出情况，经销商选取标准及程序，发行人经销协议主要条款、报告期内规模较大的经销商续约情况等，说明发行人经销模式是否具有可持续性。②补充说明发行人取得新增经销商资源的渠道，说明选取新增经销商的程序、标准。③说明发行人与各类经销商的具体合作模式，包括但不限于经销协议约定情况、经销协议期限及续订条款、发行人对经销商的管理措施、发行人与经销商之间对宣传营销费用的承担方式。④说明发行人是否存在独家经销商模式，如存在，说明选定独家经销商的程序、标准，独家经销商的权利及义务。说明对独家经销商及一般经销商的管理差异等，并说明报告期各期独家经销商的分布及占比。⑤补充说明发行人报告期各期经销商数量及各期变化情况，说明发行人销售人员或相关人员配备情况与报告期内经销商变化情况是否匹配。⑥补充说明发行人经销商的销售模式及销售半径，补充说明发行人经销商的产品销售是否具有地域局限性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）

(一) 补充披露外销收入模式

1. 按照不同国家和地区（地区如中国香港）并区分直销、经销两种方式，补充披露报告期各期境外收入结构、客户数量、主要客户销售情况

公司已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

“(1) 不同国家和地区的境外收入结构、客户数量、主要客户销售情况

报告期各期，公司外销收入在不同国家和地区的分布情况如下：

单位：万元

2024 年度 ……
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