公告日期：2025-09-12

证券代码：874441 证券简称：探创科技 主办券商：开源证券
北京探创资源科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 9 月 12 日经第一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京探创资源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确北京探创资源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《北京探创资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的审计委员
会成员、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。公司设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

第四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，其人员组成和职责等由董事会决定。

第五条 专门委员会由不少于三名董事组成，其中战略委员会由五名董事组
成。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。

董事会由7名董事组成，其中独立董事2人（1人具备会计专业背景专业人士），职工代表董事1人。非职工代表董事由股东会选举产生，对股东会负责；职工代表董事由职工大会或职工代表大会选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作，对公司管理层的业绩进行评估、考核；

（十七）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第八条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事

第十条 ……
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