公告日期：2025-12-02

证券代码：874438 证券简称：亚信股份 主办券商：国泰海通
怀化亚信科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 1 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

怀化亚信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善怀化亚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律以及《怀化亚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
选连任。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员中应包括三名独立董事及一名职工代表董事。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对
公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中披露。

第八条 董事会应针对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件，公司可适时出具相应授权书。

第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会可以下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。未设董事会办公室的，由董事会秘书履行本条规定董事会办公室职权。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 代表十分之一……
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