公告日期：2025-12-10

证券代码：874437 证券简称：中原辊轴 主办券商：中原证券
河南中原辊轴股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 10 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 28 日以专人发出方式
发出

5.会议主持人：牛冲

6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）《公司章程（草案）》（公告编号：2025-088）
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订公司治理相关各项制度（尚需提交股东会审议）的议案》
1.议案内容：

公司依据新《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟对以下公司治理制度进行修订，并且提交公司临时股东会审议。拟修订制度如下：

（1）《董事会制度》（公告编号：2025-073）；

（2）《股东会制度》（公告编号：2025-074）；

（3）《关联交易管理制度》（公告编号：2025-076）；

（4）《对外投资管理制度》（公告编号：2025-077）；

（5）《对外担保管理制度》（公告编号：2025-078）；

（6）《利润分配管理制度》（公告编号：2025-080）；

（7）《承诺管理制度》（公告编号：2025-081）；

上述制度具体内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）的相关公告。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订公司治理相关各项制度（无需提交股东会审议）的议案》
1.议案内容：

公司依据新《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟对以下公司治理制度进行修订，拟修订制度如下：

（1）《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-079）；

（2）《信息披露管理制度》（公告编号：2025-083）；

上述制度具体内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）的相关公告。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于任命公司董事会观察员的议案》
1.议案内容：

根据公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》，根据协议约定发行对象郑州天健人才创业投资基金合伙企业（有限合伙）、济源融兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳文旅数字创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）分别提名张克明、崔建国、毛明石为公司董事会观察员（该董事会观察员自本次定向增发股份登记完成之日起生效）。

2025 年 1 月 24 日，公司与济源纳米产业园有限公司签署《股份认购暨资产
转让协议》，济源纳米产业园有限公司提名郭印为公司董事会观察员。

公司董事会观察员不属于公司高级管理人员，不在公司领取薪酬，可列席董事会会议但无投票权。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东……
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